英領ヴァージン諸島における移転制度

英領ヴァージン諸島（BVI）は、35万社以上の事業会社が存在し、最も人気のあるオフショア管轄区の一つであり続けています。BVI法人はコスト競争力があり、資産保有のビークルとして非常に人気があることは証明されていますが、この管轄区には他にも多くの利点があります。すなわち、信頼性の高い法制度、税制の中立性、高度な機密性など、BVIの構造はIPO、クロスボーダー投資、企業融資などの分野で市場をリードしています。

本稿では、外国企業がBVIに移転するメカニズムを考察し、2004年BVI事業会社法（BC法）に基づいて、事業会社に付与される利点を享受する方法を説明します。なおBVIへの企業の移転には、法定合併や株式交換など、他の再登記の選択肢も存在することは注目に値します。

BVIの弁護士は、外国企業の具体的な状況を考慮して、それぞれの事情に合わせた最も適切な再登記の選択肢をアドバイスすることができます。

移転の条件

外国企業は、登記されている管轄区の法律が許可し、以下の基準を遵守する場合において、BC法に基づいて設立された会社として移転することができます。（１）清算中（または同等の破産手続きの対象）ではないこと、（２）資産に関して、管財人や管理者が任命されていないこと、（３）債権者との未解決の取り決めがないこと、（４）いかなる管轄区の裁判所においても、清算手続き（または同等の破産手続き）の対象ではないこと。

移転の効果

外国企業がBC法に基づいて移転される場合、（１）元々BC法に基づいて設立されたものとして扱われ、（２）BC法に基づいて設立された会社のすべての権限を行使することができ、（３）以前の管轄区の法律に基づいて設立されたものとしては扱われなくなり、（４）企業登記官（以下、登記官）に提出された外国企業の基本及び通常定款は、その企業のものとなる。

BC法に基づく外国企業の移転は、法人としての継続性や会社の資産、権利、義務、負債には影響を与えません。

具体的には

1. 移転することによって、いかなる有罪判決、判決、裁定、命令、請求、債務、負債、義務が免除されたり、損なわれたりしないこと
2. 移転することによって、民事または刑事を問わず、会社によって、または会社に対して、または会社のメンバー、取締役、役員、代理人に対して係争中の訴訟が中断・中止されることはなく、会社による、または会社に対する、または会社のメンバー、取締役、役員、代理人に対する訴訟は執行、起訴、解決、または和解されることができる
3. 移転前に発行されたすべての株式は、BC法に準拠して発行されたものとみなされます。

移転の申請

外国企業がBC法に基づいて移転するための申請は、指定された登録代理人が会社名を予約し、以下を提出することによって行われます。

1. 申請書
2. 設立証明書または同等の証明書の認証コピー
3. BC法に準拠し、所定の事項が含まれている、承認者が署名した定款および付属定款
4. 移転申請および提案された定款および付属定款が、適用法に従って承認されたことを示す、登記官が納得する証拠
5. 外国企業が上記の移転基準に基づいて、BVIへの移転の禁止がされていないことを示す、登記官が納得する証拠（通常、承認された形式で、外国企業の取締役が発行する証明書の形をとります）。

移転の承認

登記官がBC法の移転要件が遵守されていると判断した場合、（１）外国企業の登録代理人が提出した移転書類が登録され、（２）会社に固有の番号が割り当てられ、（３）移転証明書が発行されます。

登記官が発行する移転証明書は、BC法のすべての関連要件が遵守されていることの決定的な証拠であり、外国企業は証明書に記載された日付から、BC法に基づいて設立されたBVI企業となります。