自2022年以来，国内地产市场整体呈现下行态势，地产投资随之下降，整体处于筑底阶段。随着一带一路沿线机遇的增多，中方地产开发商的目光转向与中国联系紧密的东南亚地区，泰国作为该地区最吸引外商投资的国家之一，颇受青睐。但由于泰国法律原则上严格限制外国人拥有土地，土地所有权的获取成为赴泰投资地产的关键环节。
2022年10月25日，泰国内阁批准了一项部长级条例草案（《条例草案》），首次允许外国人以个人名义在泰国购买土地，直接获得土地所有权。《条例草案》虽尚未正式实施，但传达了泰方有意向外商开放土地所有权的信号，为中方地产开发商开拓了新的投资渠道。
本文以《条例草案》为切入点，浅析中方地产开发商在泰获取土地所有权的主要方式。
以个人名义获取土地所有权
《条例草案》规定，外国投资者在满足下列要求后，可在泰国以个人名义获得不超过1莱（1,600平方米）土地的所有权：
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- 对投资者的要求。外国投资者包括以下四类：拥有至少100万美元资产的外籍人员，最低年收入为8万美元的退休人员，知名公司的员工和目标行业的技术专家；
- 对土地位置的要求。土地应位于曼谷，芭堤雅，直辖市（Khet Thetsaban）或其他《政府规划法案》规定的住宅区，不得位于军事安全禁区；
- 对过往投资额度和期限的要求。外国投资者应持有长期居民（LTR）签证，且申请购买土地前至少三年内在泰国以政府债券，不动产投资信托基金（REITs），基础设施债券或对获得投资促进鼓励资格的企业进行投资等方式投资至少4000万泰铢（约合人民币800万元）。
《条例草案》更适合个人投资，从中方地产开发商实践角度，仍需考察“合适人选”以及由此产生的相关风险，且该草案尚未正式实施，具体细则仍在制定过程中，对投资者的要求，过往投资额度的限制仍存在变更的可能，其政策稳定性有待观望。建议中方地产开发商持续关注政策变化，及时掌握新规动态，以便提前进行投资规划。
土地所有权限制的豁免
外国投资者如获得泰国投资促进委员会（Board of Investment Promotion, BOI）或泰国工业地产管理局（Industrial Estate Authority of Thailand, IEAT）的批准，可以突破泰国法律的一般限制性规定，直接获得土地所有权。
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- BOI批准。根据泰国《投资促进法》和《土地法案》，BOI可授予外国投资者批准，使其获得土地所有权，开展BOI促进项目，不得用于其他目的。
- IEAT批准。泰国《工业园管理法》规定，在获得IEAT批准的情况下，外国投资者可以在IEAT规定的工业区内获得土地所有权以开展工业活动。但在工业活动终止时或转让相关项目后三年内，应将其所拥有土地返还IEAT或转让给其他适格受让方。
从实践角度，外国投资者为获得BOI和IEAT批准，除满足泰国法律强制性要求外，往往还需承诺投资完成后的事项，如最低资本要求，技术转让计划等。
鉴于此，建议中方地产开发商在作出投资决策前，提前与BOI，IEAT沟通联系，确认拟投资项目是否符合土地所有权限制的豁免条件，了解项目适应性要求及主管部门的态度，以便能够建立，完善和切实推进符合BOI，IEAT要求的投资计划。
设立合资公司间接拥有土地
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为拥有泰国土地，中方地产开发商可采取“曲线救国”的方式，与泰国合作方在泰成立合资公司，以该合资公司的名义获得土地所有权，以达到间接拥有土地的目的。外国投资者在该合资公司的持股比例不得超过49%，且合资公司的外国股东数量不能过半。值得注意的是，泰国《土地法案》严禁外国投资者通过代持的方式拥有泰国土地，即上述泰国合作方应实际享有合资公司的权益，中方投资者不能通过代持方式持有合资公司的股份，否则将被处以3年监禁和/或10万至100万泰铢（约合人民币2万至20万元）的罚款，在违反规定期间每日最高罚款额为1万至5万泰铢（约合人民币2千至1万元）。
基于此种方式，尽管泰方拥有合资公司的多数股权，但中方地产开发商可考虑在公司内建立限制性合同，合理规划内部治理结构，以保障中方权益最大化，实际控制合资公司和土地产权。
总体而言，《条例草案》为在泰投资地产提供了新思路，拟向泰国投资的中方地产开发商应密切关注泰国土地政策动态。同时从风险防范的角度，应高度重视前期调查程序，在必要时借助第三方咨询机构的专业力量，针对意向土地，土地权属人和合作方开展充分的尽职调查，了解泰国土地现状情况以及业主的信用状况，以便选择合适的交易模式，充分保障中方地产开发商的权益。
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