香港联交所拟优化股份回购机制

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港联交所刊发咨询文件,就建议修订香港上市规则以推出库存股份机制并优化上市公司股份回购机制,征询市场意见。市场咨询为期两个月,至2023年12月27日。

本次优化改革的内容主要包括:

  • 推出库存股份机制,删除现有注销回购股份的规定,允许上市公司根据注册成立地法律及公司章程,以库存方式持有回购股份,为上市公司回购股份提供灵活性;以及
  • 引入适当的保障措施,在香港上市规则中制定监管框架以规管库存股份的再出售等相关事宜。

这些措施有利于维持市场公正及降低证券市场操纵和内幕交易的风险,旨在防范上市公司在市场上反复回购及再出售其股份从而操纵市场,同时也防止内幕人士利用有关股份回购及库存股份再出售的非公开信息来买卖股份获利。

根据现行的香港上市规则,上市公司回购的股份将于回购时自动失去其上市地位,并且上市公司必须确保在回购股份结算完成后,尽快将相关股份的股票证书等所有权文件注销及销毁。

而将来推出库存股份机制后,绝大部分香港上市公司将可以通过回购股份及库存股份再出售的方式,维护公司合理市值,丰富投资者回报。该机制为上市公司提供更多灵活度和便利性,有利于上市公司根据市场情况更加灵活和快速地调整资本结构。

例如,在新机制下,上市公司可按市价于市场上小批量再出售库存股份。与配售新股相比较而言,再出售库存股份为上市公司提供了一种替代性的融资方式。

回购的股份则可用于减资、员工持股计划或者股权激励、可转债转股、维护公司价值及股东权益等多项情形。

在现行规则下,以A+H股公司为例,不同于回购的A股,回购的H股不能用于员工持股计划或股权激励,上市公司需要履行减资手续注销相关回购股份。

联交所也刊发指引信,为上市公司在限制期内继续于香港联交所执行自动股份回购计划授予豁免的框架,提供指引。

指引信阐明了香港联交所在评估上市公司的股份回购计划和豁免申请时所采用的准则,包括发行人的规模及其股份的流动性,以及为防范利用未披露内幕消息进行交易及潜在价格操纵风险而采用的措施。

在港股市场,香港上市公司回购股份的情况已经非常常见,近三年来回购股份的规模呈现增长态势。

香港上市公司回购股份的原因可能出于多项考虑,例如向股东返还现金、调整股本负债比率、增加每股盈利、方便股东退出公司、向市场传递公司股份被低估的讯号等。


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