QFII境内证券投资管理新趋势

中国证监会于7月27日正式发布并实施了《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》，取代了于2006年9月1日实施的《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》。至此，实施了近六年的《通知》宣告失效。

《规定》的正式出台，意味着在国际收支形势好转的同时，证监会将加快审批合格境外机构投资者（QFII）的速度。根据证监会网站提供的数据，截至今年7月，证监会一共审批通过了173家QFII。可以预见会有越来越多的境外机构投资者加入到申请QFII牌照的队伍中。

通过分析《规定》和《通知》，我们发现中国证监会在对QFII境内证券投资的管理方面显现出新的发展趋势。

例如，为了加快QFII资格的审批速度，证监会简化了之前的资格申请程序，主要表现在：

• 不再要求提交申请者的公司章程和与托管人签订的托管协议草案，取而代之的是提交对托管人的授权委托书；
• 不再要求提供最近3年经审计的财务报表，只需提交最近1年经审计的财务报表即可。

降低准入门槛

《规定》大幅度降低了QFII资格申请人的资产规模和经营时间。

就资产管理机构、保险公司和其他机构投资者（包括养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）而言，经营资产管理业务或成立时间的要求从“5年以上”降为“2年以上”，最近一个会计年度管理的证券资产要求从“不少于50亿美元”降为“不少于5亿美元”。

就证券公司而言，经营证券业务的时间要求从“30年以上”降为“5年以上”，“实收资本不少于10亿美元”降为“净资产不少于5亿美元”，最近一个会计年度管理的证券资产要求从“不少于100亿美元”降为“不少于50亿美元”。

就商业银行而言，取消了要求总资产世界排名的限制，而是以“经营银行业务10年以上，一级资本不少于3亿美元”取代之，且不以管理的证券资产不少于100亿美元为要求，取而代之的是“最近仅一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元”。

灵活处理账户开立

根据《通知》规定，申请者应当委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司（中国结算公司）申请开立多个证券账户，且要求这些证券账户与国家外汇管理局批准的人民币特殊账户一一对应。根据该要求，QFII只能开立一个资金账户对应沪、深证券交易市场各一个证券账户。

《规定》虽然同样要求申请者委托托管人向中国结算公司申请开立证券账户，但不再强制要求开立的账户应当与人民币特殊账户一一对应，从而使QFII的一个资金账户可以分别在不同券商处开立账户进行交易 ，进一步便利其投资。

此外，《规定》简化了证券账户资金分类，仅分为：为自有资金开立的证券账户和为客户资金开立的证券账户。

《规定》取消了《通知》中规定的名义持有人账户。相应地，《通知》中关于“合格投资者作为名义持有人，可以根据其名下境外投资者的持股进行部分或分拆投票”的规定也被删除。

《规定》还新增了允许QFII委托境内基金公司为其提供特定客户资产管理服务的规定，并且要求境内基金公司开立相应账户，投资范围应符合QFII的有关规定。

放宽限制

根据之前的《通知》，QFII可以投资于在证券交易所挂牌交易的股票、债券、权证和证券投资基金以及证监会允许的其他金融工具。

而《规定》在此基础上增加了两类可投资的品种：在银行间债券市场交易的固定收益产品和股指期货，从而扩大了允许QFII投资的范围。

此外，《规定》还放宽了对QFII持有上市公司A股股份的比例限制，所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，由之前的“不超过该上市公司股份总数的20%”放宽为“不超过该上市公司股份总数的30%”。

电子化管理

根据《规定》，申请者在向证监会报送申请文件之前，应当通过证监会网站以电子方式先提交申请材料。

并且，《规定》正式以部门规章的形式规定，在QFII发生变更托管人、变更法定代表人、变更控股股东、调整注册资本、涉及重大诉讼及其他重大事件、在境外受到重大处罚或证监会和国家外汇局规定的其他情形时，应当及时通过证监会网站以电子报送方式备案。

许江晖是胡光律师事务所合伙人；高嵩是胡光律师事务所律师