PE/VC基金引入保险资金的注意要点

为进一步规范保险资金投资股权行为，中国银保监会对《保险资金投资股权暂行办法》进行了修订，并于2018年10月发布了《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。自2018年下半年起，国内PE/VC基金深陷募资困境，《征求意见稿》无疑给PE/VC基金带来了重大利好。虽然目前尚未正式实施，但至少向市场释放了明确的监管精神，未来PE/VC基金募集保险资金的门槛在某种程度上有望降低。本文将结合相关规定，简要探讨PE/VC基金引入保险资金过程中需要注意的几个问题。

标的企业的资质条件。就标的企业的选择，本次《征求意见稿》删除了“标的企业与保险公司不存在关联关系”的规定，仅保留了关于“标的企业与投资机构和专业机构不存在关联关系”的严格限制，即包括保险资金投资保险类企业股权在内，标的企业均不得与投资机构和专业机构存在关联关系。

作为本次修订的重点，《征求意见稿》建立了“正面引导+负面清单”机制，在明确原则和底线的前提下给予了保险资金更大的自主选择权。

此外，《征求意见稿》还删除了对险资投资创业投资基金、风险投资基金及险资设立或参股投资机构的限制，这是对在《股权暂行办法》之后实施的险资投资创业投资基金及设立保险私募投资基金相关规定的协调统一。由此，PE/VC基金为引入保险资金，其选择投资的标的企业应避免与本基金的投资机构和专业机构存在关联关系，且该等投资标的应未被列入负面清单。

投资机构的资质要求。针对“投资机构”，本次《征求意见稿》删除了《股权暂行办法》关于“发起设立并管理该基金”的限定，并同时增加了“应当完成私募股权基金管理人登记”的要求。考虑到市场上较多存在的普通合伙人与管理人分离的架构，即发起设立基金（通常是普通合伙人）与管理基金（通常是管理人）的实体不统一，相较于《股权暂行办法》的指代不明，《征求意见稿》明确了“投资机构”系指基金管理人。

此外，就《股权暂行办法》中关于投资机构的其它要求，本次《征求意见稿》均未予调整。由此，PE/VC基金为引入保险资金，应确保其基金管理人已取得基金管理人资格并同时满足注册资本或认缴资本不低于人民币一亿元、管理团队人数、相关经验、管理资产余额不低于人民币30亿元等要求，对基金管理人自身的要求较高。