新形势下拟上市企业如何选择上市板块?

作者: 高巍,海问律师事务所
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今年以来,受新冠肺炎疫情反复、俄乌冲突、美联储加息及中国经济下行压力加大的影响,拟上市中国企业面临复杂、严峻的经济发展环境,其所面对的证券发行上市监管环境也发生了较大变化。

境内外新局

在境外发行上市方面,除需关注中美关于审计监管合作的进展并评估美国《外国公司问责法案》及其最终实施规则正式实施等方面的影响,拟上市企业还需关注中国监管部门关于境内企业境外发行上市备案、境外发行上市保密和档案管理、网络安全、数据安全、个人信息保护等一系列新规/征求意见稿的落地实施及其影响。

在境内发行上市方面,北京证券交易所(下称“北交所”)的设立和运行,极大地拓宽了创新型中小企业直接融资的通道;科创板则进一步明确了尚未形成一定收入规模的医疗器械企业适用科创板第五套上市标准的具体安排;主板注册制改革也在扎实推进。在前述新形势下,拟上市中国企业需结合自身的实际情况审慎选择合适的境内或境外上市地。

三思而行

新形势下拟上市企业如何选择上市板块?
高巍
合伙人
海问律师事务所
电话:+86 10 8560 6863
电子信箱:gaowei@haiwen-law.com

对拟境内上市的企业而言,上市板块的选择首先要立足于企业所处的行业和发展阶段。目前,在多层次资本市场全面深化改革的大背景下,主板、科创板、创业板、北交所等各自的定位、所面向的企业及证券监管部门的审核导向已十分明晰。

其中,主板对拟上市企业所属行业并无特殊要求,但对资产质量、盈利条件、营业收入或现金流有硬性要求,面向具有一定盈利规模或稳定发展的企业;科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药及符合科创板定位的其他领域(下称“七大行业”),强调“硬科技”;创业板主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,强调推动传统产业的创新升级;北交所主要服务创新型中小企业,特别是“专精特新”中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业。

需要注意的是,从上市审核操作实践的角度,板块定位需要结合拟上市企业自身的实际情况具体确定。以科创板为例,并不是企业所处的行业属于科创板七大行业就符合科创板的定位要求,而是要在这些领域中,符合“4项常规指标+5项例外条款”的科创属性评价指标,具有高科技水平和持续创新、研发能力的企业才符合科创板的定位要求。今年以来,因不符合板块定位而被否决或撤回发行上市申请的情况已屡见不鲜。

在具体的发行上市条件方面,有别于主板的连续三年持续盈利指标,科创板、创业板、北交所均结合所面向企业的特点,设置了以市值为核心,分别结合净利润、营业收入、现金流、研发投入或技术优势等指标的多套核心上市标准。并且,在同业竞争、关联交易等方面,科创板、创业板、北交所也设置了相对宽松和灵活的发行上市条件。

特别是,针对服务对象“更早、更小、更新”的特点,北交所在市值及财务指标、规范运行、上市公司及相关主体的证券违规记录等方面均设置了比科创板、创业板更为宽松的发行上市条件。此外,随着北交所上市公司向科创板、创业板转板规则于今年3月份开始实施,符合条件的北交所上市公司已可以向科创板、创业板转板。

拟上市企业及相关利益主体选择上市板块时还要考虑市盈率、流动性、股东锁定期及减持政策等诸多因素。目前沪深主板发行市盈率原则上仍受到23倍市盈率指导上限的限制。科创板、创业板、北交所的发行市盈率相对市场化。在二级市场市盈率方面,科创板平均市盈率高于创业板,并远高于北交所、主板。在流动性方面,北交所、科创板的投资者门槛为证券资产日均不低于人民币50万元和两年证券投资经验,高于主板、创业板的投资者门槛。在锁定期方面,北交所对实际控制人的锁定期从36个月缩减至12个月,且对持股10%以下的一般股东没有锁定期要求,优势明显。

综上,在目前相对复杂的市场环境下,结合企业自身的行业类型、业务属性、发展阶段等,审慎选择合适的上市板块和上市时机是上市进程顺利推进和成功完成的关键。

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