并购：真正的交易

政策变化、产业转型与跨境投资推动亚洲并购市场发展

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印度并购法律概况

过去几年间，印度悄然重写了并购领域的大部分规则体系。立法改革以及宽松且审慎调整的外商投资政策，使得达成交易更加高效且具有可预测性。受此推动，2025年交易总额达到约1240亿美元，同比增长约18%。跨境对印度的投资增长超过150%，突破330亿美元，同时，越来越多源自印度的企业集团开始将控股公司迁回印度，为在印度境内上市作准备。

本文将探讨印度并购法律与实务主要领域的近期重要发展。

快速通道合并重塑交易路径

印度的并购交易仍然通过一系列较为熟悉的交易路径进行。买方既可通过购买股份或者认购新发行股份的方式获得股份，也可通过整体转让或根据2016年《印度资不抵债与破产法

》（《破产法》）接管业务，或者根据2013年《公司法》通过由法庭监督并经国家公司法法庭（NCLT）批准的安排计划实施合并、兼并与分立。

其中，最显著的变化在于合并路径引入快速通道机制，以中央政府通过区域主管作出的批准取代了NCLT的审批程序，从而降低了程序复杂性。

最初，该快速通道仅限于两家或多家小型公司之间的合并，以及控股公司与其全资子公司之间的合并。随后，其适用范围扩大至初创公司，以及外国控股公司并入其印度全资子公司，这便利了源自印度的控股公司在印度境内上市之前通过反向翻转回归本土。

快速通道程序同样适用于两家或多家非上市公司（不含第8条规定的公司）之间的合并；控股公司与其子公司之间的合并（即使该子公司并非全资子公司）；以及同一控股公司的两家子公司之间的合并。在后两种情形下，仅在转让方公司为非上市公司时，方可适用该程序。对于进行集团整合的企业集团而言，这些变革降低了重组的时间与成本。

经营者集中审查现已成为推动交易规划的重要因素

对于任何规模可观的交易，经营者集中审查现已成为交易规划中需要考量的事项之一。如果交易达到2002年《竞争法》规定的资产金额和营业额门槛，则必须获得印度竞争委员会的事先批准。2023年修正案以及2024年的相关法规已在许多重要方面重塑了经营者集中审查制度。

一项重大变化在于引入了交易价值门槛。如今，凡交易价值超过200亿卢比（约合2.074亿美元），且目标企业在印度拥有实质性业务运营，均须进行申报。其中，实质性业务运营的评估参考因素包括其在印度的用户群、营业额或资产。

此举将大型数字及新经济交易纳入申报制度，其中包括那些此前因目标企业在印度的资产或营业额相对有限而不属于印度竞争委员会申报管辖范围的交易。重要的是，即便目标企业本可享受小型目标企业豁免，该交易价值门槛依然适用。此外，现有的资产金额与营业额门槛也已上调。

另外两项变化在实践中具有重要意义。如今，对控制的认定依据是收购方是否具有实质性影响，该较低标准的认定门槛将少数股权以及董事会席位或治理权利也纳入了申报判断。虽然审查期限已缩短至150天，但对交易时间安排的要求更为严格。在取得经营者集中审查批准前交割须申报交易的任何部分，均可能招致抢跑处罚。

外商直接投资与组合投资准入范围扩大

《外汇管理（非债务工具）规则》仍决定一笔外国投资者的收购是适用自动审批路径，还是需要政府的事先批准。其中有三项变化尤为突出。

首先，保险业的外国投资上限已提高至100%。对于该资本密集且高度监管的行业而言，此举将成为推动行业整合的催化剂。

其次，针对与印度接壤邻国的限制性投资制度已有所放宽，目前可以通过自动审批路径持有印度公司不超过10%的非控制性实益所有权，但超过该门槛的投资或任何附带控制权的投资，仍需取得政府的事先批准。此外，针对特定制造业领域，已引入了60天快速通道。

• 非居民个人参与上市市场的准入范围已扩大，此前仅限于非居民印度人和印度海外公民投资的组合投资计划现已向所有居住在印度境外的个人开放。

此类投资者目前可以在证券交易所交易印度上市公司的股票，且无需进行外国组合投资者登记，但需遵守单人持股比例上限为实缴资本10%以及合计持股比例上限为24%的限制。在对外投资方面，根据2022年《境外投资规则》，印度收购方在自动审批路径下进行境外投资时获得了更大的灵活性，包括投资于境外金融服务业务，但须符合规定的资格条件。

印度储备银行开放银行收购融资渠道

过去一年最大的转变之一是印度储备银行决定允许印度银行为收购交易提供融资。根据将于 2026年7月1日生效的修订版资本市场风险敞口框架，银行首次获准为符合条件的企业借款人收购非金融目标企业的控制权提供融资，无论该借款人是否上市。银行提供的融资金额最高可达收购价值的 75%，其余部分须由收购方以自有资金补足。尽管如此，该融资仍需满足特定条件。借款人必须是印度非金融公司（或为该笔交易设立的非金融子公司或下设特殊目的载体），其净资产必须超过50亿卢比，且过去三年每一年均实现税后盈利；若收购方为非上市公司，在贷款发放前还须具备投资级信用评级。

该融资必须专门用于收购控制权，融资金额上限为经独立评估的收购价值的75%，且收购方的合并债务股本比率须持续维持在3:1以下。印度储备银行有意将该融资资格限定为非金融收购方，明确排除了非银行金融公司、另类投资基金及其他金融主体，旨在支持真正的战略性收购，而非给金融系统增加杠杆。

尽管存在上述约束措施，但这使国内银行得以在此前被排除在外的领域，与外国贷款机构、非银行金融机构以及私募信贷展开竞争。

《破产法》改革加速困境资产交易

《破产法》仍是收购困境企业的核心途径。重整计划本身可能包含合并或分立，一旦获得NCLT的批准，收购方即可在不承接既往负债的情况下接管公司。

该框架在2026年进行了重大改革。2026年《破产法（修正案）》引入了债权人发起的破产重整程序，根据该程序，特定的金融债权人可在庭外启动重整程序，同时现有管理层在重整专业人士的监督下继续留任。新法还缩短了申请受理及重整计划批准的时限，并为集团破产和跨境破产建立了制度框架。

对于困境资产的收购方而言，其优势在于能够实现更快速、更具可预测性的重整。然而，正如《破产法》的任何改革一样，其实践中的检验在于：一旦相关条款经正式通知实施并经受司法诉讼检验，既定时限能否真正得到落实。

法案精简NCLT合并审批流程

改革议程仍未结束。2026年3月在印度人民院提出并随后提交联合议会委员会审议的2026年《公司法（修正草案）》，提议对公司法进行十多年来最重大的改革。

该法案在并购领域的核心举措是确立独任庭机制，在此机制下，受让公司所在地的NCLT将对合并安排涉及的所有公司拥有管辖权，无论其他公司位于何处，从而消除多公司合并中的一个延误要素。此外，该法案还提议放宽快速通道的审批门槛，将股东批准要求从目前的90%降低至出席并投票的股东过半数且其持有的权益价值至少达到75%，同时将债权人审批比例从按价值计算的90%降至75%。

印度并购宜尽早规划

2026年印度并购市场最引人注目的并非某一项单一改革，而是多项改革共同产生的影响。并购监管进一步深化，外商投资政策更加开放，银行首次获准为收购交易提供融资，破产重整制度也在变得更加快速、灵活。与此同时，涉及银行、保险、电信、国防及金融市场基础设施等受监管行业的交易，除需符合公司法、竞争法、证券及外汇管制项下的审批要求外，仍需获得行业监管机构的批准。

因此，收购方面临的真正挑战不再仅仅是了解规则，而是要协调印度竞争委员会、印度储备银行、印度证券交易委员会以及各行业监管机构之间相互重叠的审批，并尽早做好相关安排。凭借活跃的交易活动和持续推进的改革进程，对于获得充分专业建议的收购方而言，印度依然是一个充满机遇的市场。

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印尼并购：电力、矿业与医疗健康

印度尼西亚吸引国内外资本的势头丝毫没有放缓迹象。正如作者在2025年题为《为什么选择印尼？——印尼投资环境全解析》的文章中探讨，对于希望在这个东南亚最具活力的经济体之一建立长期商业布局的投资者而言，并购仍然是首选路径。

电力、矿业与医疗健康三大领域持续为这一增长势头提供支撑。印尼拥有庞大且大部分尚未开发的可再生能源资源，因此电力领域正成为越来越具吸引力的投资领域。与此同时，矿业依旧是印尼的经济支柱：丰富的自然资源，再加上下游工业化的强力推动，依然为投资者提供了长期价值创造的广阔空间。医疗健康领域同样增长迅猛，这一增长势头由印尼庞大的人口规模以及国家全民医疗保障计划的实施提供支撑。

然而，这些领域都受到严密且环环相扣的监管体系约束，这些监管要求可以决定一项交易能否真正启动。本文简要梳理了上述各领域并购交易的核心规则，并提供了投资者在签约前应当遵循的实操路线图。

PLN规则下的可再生能源IPP收购

印尼国家电力公司Perusahaan Listrik Negara（PLN）处于该国电力行业的核心地位，肩负着在全国范围内发电、输电和配电的职责。大多数独立电力生产商（IPP）根据购电协议直接与PLN签约进入市场，这些IPP中可再生能源项目的占比日益增加，这反映出PLN正积极推动实现政府制定的能源转型目标。这使得收购IPP日益成为进入印尼不断扩张的可再生能源市场的有吸引力的途径。

然而，印尼的电力行业仍然受到严格的管控。根据现行法律，IPP在达到商业运营日期（COD）之前禁止进行股权转让。但存在一项例外：如果转让给由项目发起人或转让股东持有至少 90%股权的关联公司，且获得PLN批准，则可以进行该等转让。

这项规定背后的逻辑很简单。PLN将项目授予经过技术和财务能力审核的发起人，在商业运营日期前变更股权，存在引入不具备同等能力的主体的风险。

在商业运营日期后，相关规定将大幅放宽。股份可以转让给非关联买方，但仍须获得PLN的批准，并视具体情况向电力总局或新能源、可再生能源和节能总司进行后续通知。

COD前阶段决定交易规则

在签署任何协议之前，有意收购IPP的投资者应当先准确确定标的项目目前处于其生命周期的哪个阶段：是商业运营日期之前还是之后，因为这一关键因素决定了适用哪些规则。在此基础上，作为项目承购方的PLN预计会对交易进行严格审查。

实际上，PLN通常要求新进方提供作为佐证的财务和技术资料，证明其有能力接替卖方，并确保购电协议项下的承诺继续按计划履行。

然而，获得 PLN的批准仅是其中一环。融资安排同样值得密切关注，因为控制权变更可能会触发贷款文件中所规定的同意要求。印尼的贷款机构通常基于发起人的财务实力和技术专长为IPP项目提供融资，因此它们同样需要确信新进股东有能力确保项目继续具备可融资性。

如果处理不当，后果可能十分严重。未经授权的控制权变更可能构成融资文件项下的违约事件，从而使贷款机构可以行使合同下的救济措施，包括介入权或执行担保权益。

矿业与能源并购审批

对某些原矿的出口限制并未减缓印尼采矿业的并购活动，反而恰恰相反。受全球对电动汽车电池的旺盛需求以及政府构建一体化电动汽车电池生态系统的雄心驱动，镍、铝土矿和钴相关矿业资产的需求尤为高涨。

这种需求使得准确把握监管机制变得至关重要。矿业公司的任何股权转让均须首先获得能源与矿产资源部（MEMR）的批准。这一审查旨在确保控制权的变更不会以牺牲公司的监管义务为代价。

时机在此同样关键。处于勘探阶段的矿业公司通常不得转让股份，这使得确定标的项目的目前所处的运营阶段成为早期至关重要的一步。这一判断不仅决定了交易是否可行，更不用说该笔交易是否值得进行。

跨越勘探阶段这一门槛仅仅是第一步。获得MEMR的批准还需要提交一系列行政、财务和技术资料，包括股份买卖协议草案、已缴纳非税国家收入和/或权利金的证明、最终勘探报告以及矿产储量数据。

外国投资者还面临另一重要求：印尼的强制减持制度适用于外资持股比例超过50%的矿业公司。因此，外资股东必须在投产后逐步向印尼境内主体减持其持股，最终将外资持股比例降至 49%。

矿业减持上限影响收购交易

对于外国投资者而言，在涉及收购已投产矿业公司控股权的任何交易中，减持规定是首先需要考虑的变量。实际上，若目标公司在外资进入前已持续生产数年，MEMR倾向于从一开始就将外资持股比例上限设定为49%，导致后续几乎没有谈判更高持股比例的空间。

尽管如此，外资并未因此被排挤出矿业并购市场。投资者继续通过精心设计的交易架构和合资企业进入市场，在确保获得实质意义的商业利益的同时，仍遵守印尼外资持股框架。

矿业依然是一个受到密切关注的领域，因此尽早开展尽职调查工作是必不可少的。投资者应当先核查目标公司是否持续履行其环境保护义务、是否维持健全的健康与安全管理措施、是否与周边社区保持良好的合作关系，以及是否按时向政府缴纳各项法定款项。

医药并购中的所有权与许可

印尼拥有东南亚最大的医药市场，因此，并购一直是投资者寻求在该领域建立稳固商业地位的热门途径。根据《正面投资清单》，医药领域和医疗器械分销领域均允许100%外资持股。

然而，市场准入只是问题的一半。医药和医疗产品仍需满足广泛的许可和注册要求，包括获得分销许可证以及通过印尼食品药品监督管理局的审批。此外，印尼日益重视国产化水平（Tingkat Komponen Dalam Negeri或TKDN）要求，这限制了企业对进口投入品及生产模式的依赖。

对于医药产品而言，除其他因素外，TKDN计算通常还将50%的权重赋予国产原材料的使用，并将30%的权重赋予国内开展的研发活动。相比之下，医疗器械的TKDN计算通常将80%的权重分配给制造活动，将20%的权重分配给国内开展的产品开发活动。

投资者的续监管合规能力

对于投资者而言，起点并非市场准入，而是持续监管合规能力。投资者应当首先评估自身是否具备维持业务运营的能力，能否遵守印尼卫生部及印尼食品药品监督管理局不断变化的监管要求。

TKDN制度的合规同样需要高度重视。政府推动本土化的政策目标日益侧重于国内制造、本地采购和技术转移。

因此，投资者必须审慎规划其国内供应链和运营布局，确保其制造、研发及采购活动达到适用的TKDN门槛。若未能达到有关要求，可能会危及相关营业执照的有效性，并使投资者面临监管处罚，包括暂停经营活动，甚至被吊销相关执照。

监管复杂性维系并购的上行空间

电力、矿业和医疗健康并非容易涉足的行业。这些行业受到多个监管机构的严密监管，其所需的尽职调查程度远高于一般股权收购交易的标准。然而，正是这种复杂性使相关投资机会得以保留。它将缺乏准备的进入者拒之门外，从而为愿意做好基础工作的投资者维持了可观的回报。

印尼致力于打造全球电动汽车及电池制造中心的雄心，以及印尼在生命科学领域的快速扩张，都预示着并购活动将持续，并很可能加速发展。对于准备好应对监管环境的投资者而言，这是一个难得的机会：即在这个世界上资源最丰富、增长最快的经济体之一中占据一席之地。

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日本并购市场近期趋势概览

2025年日本的并购市场显著扩张，交易数量与交易总额双双创下历史新高。根据日本资讯网站 Recofdata 数据显示，涉及日本企业的并购交易总数同比增长8.8%，达到5115笔；交易总额则从2024年的约20.5万亿日元（约合1252.8亿美元）大幅增长74.7%，达到35.7万亿日元，超越了2018年创下的历史峰值。交易总额的增长主要归因于几笔大规模的跨境交易。

日本国内的并购交易在数量上仍占据市场主导地位，交易量超过4000笔，这得益于日本企业持续优化业务组合、剥离非核心资产并提升资本效率。与此同时，跨境并购依然保持活跃。

尽管境外并购交易数量略有下降，但其交易总额却增长了87.2%，达到约18.2万亿日元。入境并购在交易数量和交易金额方面也均创下历史新高，体现了外国投资者对日本企业持续的投资兴趣。

北美交易重塑日本并购格局

北美地区占据了日本境外并购交易金额的约三分之二。日本企业持续寻求海外扩张，尤其是在科技、数字基础设施、保险及金融服务领域，其中本年度规模最大的多笔交易均涉及美国标的企业。

市场也继续反映出经济产业省（METI）于2023年发布的《企业收购指引》日益增强的影响力。非邀约要约收购的数量从2024年的四起增加至2025年的七起。

最引人注目的是，总部位于台湾的国巨集团在经过竞争性竞标程序后，成功完成了对芝浦电子的要约收购。这体现了市场对非邀约收购接受度的提高，以及对股东价值和程序公平性的日益重视。

激进投资者全年保持活跃，尤其是在Prime市场上市公司中。与此同时，在强劲的私募股权投资活动推动下，管理层收购和私有化交易持续增加。典型案例包括EQT在经历长期的公司治理争议后，宣布对富士达发起27亿美元的要约收购。

METI收购指引重塑并购格局

2023年企业收购指引。2023年8月，METI发布了上述指引，旨在为并购交易建立公平惯例与最佳标准，在日本促进健康的企业收购行为。

该指引为收到收购提案的标的公司的董事及董事会明确了行为准则。原则上，在收到收购公司控制权的提案时，管理层或董事应及时将该提案提交或报告给董事会。

当董事会收到“善意要约”（即具体、有目的且可行的收购提案）时，董事会有义务对该要约给予“真诚考虑”。若董事会决定推进达成协议，则必须从提升公司价值的角度评估交易的适当性，并尽合理努力确保交易条款保障股东利益。

为提升透明度，指引强调收购方应向股东提供充分的信息，包括收购目的、收购方简介以及收购后的管理战略，并给予股东充足的时间做出明智的决策。目标公司同样应向股东提供所有评估交易所需的重要信息。

指引还涉及收购应对政策和反收购措施，强调尊重股东意愿、确保必要性和相称性原则、事先披露以及与资本市场保持对话的重要性。与现行司法判例一致，指引强调基于收购应对政策采取反收购措施时，应以股东的合理意愿为依据，因为这关系到公司的控制权。

尽管该指引是“软法”，仅确立原则和最佳实践，其规定不具有约束力，但它迅速成为日本上市公司并购监管框架的重要组成部分。市场参与者在开展上市公司收购交易时，务必充分了解该指引。

2026年METI进一步明确收购指引

2026年推进更好理解指引的措施。2026年2月4日，METI重新召开了公平收购实务研讨会，旨在研究如何促进对该收购指引的更好理解，并探讨潜在的修订更新。2026 年6月18日，METI发布了向公众征求意见的解释性材料草案，内容包括解释草案、要点及问答，征求意见期于2026年7月17 日截止。

在维持指引现有框架的同时，草案材料旨在进一步明确对该指引的相关解释，并促进实务应用的一致性。其中，草案问答强调，不应仅依据报价对收购提案进行评估，因为在某些例外情况下，报价可能未能充分反映收购后目标公司的企业价值。

此外，该材料还通过示例说明，如果经济安全考量影响了目标公司的未来现金流或折现率，则经济安全考量可能与企业价值相关。同时，草案提醒不应依赖模糊的定性因素，或仅以“企业价值”为由来为巩固管理层自身地位进行辩护。

密切关注这些材料在公开征求意见后如何最终定稿，以及它们将如何影响市场实务，包括董事会和特别委员会对收购提案的评估及其与股东之间的沟通，将是非常重要的。

日本收紧要约收购规则

要约收购法规修订。 2024 年 5 月 15 日，日本国会（立法机关）通过了《金融工具与交易法》（FIEA）的重大修订，对要约收购制度及大额持股报告要求进行了重大修改。2025年7月4日日，日本金融厅公布了修订后的政令及内阁府令（修订后的政府法令），旨在明确FIEA修正案在实务中的具体适用方式。

2024年修正案与修订后的政府法令，预计将对日本的并购实务产生重大影响。修订后的规则已于 2026年5月1日生效。

修正案将触发强制性要约收购的门槛从三分之一降低至 30%。此前的三分之一的门槛对应的是股东否决特别决议的门槛（需三分之二多数同意）。

向30%门槛的转变既与国际标准接轨，也反映了日本上市公司的实际投票惯例，持有30%股份通常足以阻止特别决议，对普通决议（需简单多数同意）产生重大影响。

根据原有制度，场内交易可免于遵守强制性要约收购要求。然而，此前曾出现过通过场内交易迅速积累大量股份的情况。为回应提高透明度的呼声，修正案已将场内交易纳入要约收购规则监管范围，以提升市场公平性和透明度。

日本更新大额持股报告制度

大额持股报告法规修订。 根据 FIEA，任何人在上市公司中的持股比例超过5%，通常须在五个工作日内提交大额持股报告。部分金融机构可采用特别报告制度，仅需每月申报两次。

但如果该机构参与了关系到被投资公司业务活动的“重大提案”，则不得适用该制度。为促进机构投资者与被投资公司之间的更深入互动，修订后的政府法令及日本金融厅问答已对“重大提案”的定义予以明确。

涉及董事任免和公司主营业务处置等事项的特定提案通常被视为“重大提案”。若报告义务人意图提出此类提案，则须在大额持股报告中以足够具体的方式披露其内容。

此外，若报告义务人已决定或计划取得股份并会导致其持股比例达到5%或以上，则在特定情形下适用新的披露要求。这些修订旨在提升关于重大股东提案及大额股份取得的透明度。

修正案还规定，机构投资者若在特定股东大会上就各项决议如何行使各自表决权或其他特定股东权利达成一致，只要该协议的目的并非共同实施“重大提案”，则通常不会仅因此被视为“共同持有人”。

因此，在根据大额持股报告制度计算持股比例时，其持股无需合并计算。此番修订旨在促进机构投资者之间的协作沟通，同时维持适当的透明度。

森・滨田松本法律事务所
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政策变化如何重塑菲律宾并购市场

近期的立法与监管举措强化了菲律宾的投资框架，推动了并购活动的增加以及外国投资者的参与。外商投资规则、税收优惠政策以及资本要求的变化，正影响着投资者评估交易机会、设计交易架构以及配置风险的方式。本文将梳理这些关键改革及其对在菲律宾达成交易所产生的影响。

菲律宾放宽外商投资规则

外商投资自由化。 近期针对外商投资制度的改革扩大了菲律宾各行业的投资机会。《公共服务法》（第11659号共和国法案）的修正案通过收窄被归类为“公用事业”的活动范围，放宽了外资持股限制，允许电信、航空、铁路、地铁、航运和收费公路等领域的外资持股比例最高可达100%。

对1991年《外国投资法》和《零售贸易自由化法》的改革也通过放宽市场准入要求并降低特定行业的投资门槛，进一步扩大了外商投资机会。第11647号共和国法案修改了《外国投资法》，将外资持有的国内市场企业的最低实缴资本要求从20万美元降至10万美元，并为采用先进技术或聘用较大规模菲律宾员工的企业设定了更低的资本门槛。这些改革扩大了外商投资成长型企业的机会，包括那些无法满足相应资本金要求的技术驱动型企业和初创企业。

与此同时，第11595号共和国法案修改了《零售贸易自由化法》，将外资零售企业的最低实缴资本要求从250万美元降至2500万比索（约合40.5万美元），并取消了此前对外资零售商适用的最低净资产和全球零售经营记录要求。这些改革降低了市场准入壁垒，拓宽了外商投资机会，特别是在面向消费者的业务以及零售相关领域。

从达成交易的角度来看，这些改革反映了政策层面在提高菲律宾市场对外国资本开放程度方面的更广泛转变。通过降低资本金门槛并简化准入要求，这些修正案扩大了能够吸引外商投资的企业范围，并提升了涉及中型企业和成长型企业交易的可行性。

绿色能源成为并购交易的热点磁吸领域。 可再生能源行业已成为近期投资自由化措施的主要受益者。根据菲律宾能源部制定的《菲律宾能源计划》，政府的目标是到2030年将可再生能源在发电结构中的占比提高至35%，到2040年提高至50%，同时，绿色能源拍卖计划旨在推动到2035年新增开发25GW的可再生能源装机容量。这些政策举措凸显了菲律宾在能源转型方面的长期承诺，并有望推动该领域的持续投资。

监管层面的最新发展进一步提振了投资者兴趣，允许在太阳能、风能、水力和海洋能源等可再生能源项目中实现最高100%的外资持股。此外，能源虚拟一站式服务系统通过集中处理相关政府机构的申请、监测与审批，实现了许可流程的数字化与简化，而2023年第18号行政命令则为被认定为战略性投资的项目设立了“绿色通道”。

上述举措共同提升了监管效率，增强了可再生能源资产对战略投资者、基础设施基金及私人资本的吸引力，从而推动了菲律宾能源市场的交易活动并创造了更多投资机会。

菲律宾监管中的交易关键关卡

竞争法为交易审查的关键关卡。 菲律宾经营者集中审查制度持续演进，已成为该国并购交易监管框架的重要组成部分。自 2026年3月起，参与方规模门槛为91亿比索，交易规模门槛为38亿比索，上述门槛均会根据名义GDP增长情况进行年度调整。达到适用门槛的交易必须在交割前进行强制申报并接受审查。

对于未达到门槛的交易，如果菲律宾竞争委员会有合理理由怀疑交易具有反竞争影响，仍保留主动对交易进行审查的权力。这些发展反映了菲律宾经营者集中审查制度的日益成熟，也进一步凸显了在境内及跨境交易中严格遵守竞争法的重要性。

税收改革。 菲律宾的税收和投资激励框架近年来经历了重大改革，反映了政府致力于提升国家作为投资目的地竞争力的努力。《企业复苏和税收激励法》（CREATE）将国内企业和居民外国企业的企业所得税税率从30%降至25%，将符合条件的中小微企业的税率降至 20%，同时优化了该国的财政激励制度。CREATE MORE 法案进一步扩大了税收优惠范围，并简化了注册企业的行政流程，从而完善了激励框架。总体而言，这些改革旨在通过降低税收成本、提高激励措施的确定性以及支持对优先领域的投资，来提升菲律宾作为投资目的地的竞争力。

环境、社会和治理（ESG）。 菲律宾证券交易委员会目前要求上市公司及大型非上市公司遵守《菲律宾财务报告可持续性披露准则》，大型塑料废弃物产生者必须达成分阶段的塑料足迹减排目标。在金融方面，菲律宾中央银行发布的《可持续金融分类指南》要求银行对其信贷组合中的可持续性风险进行分类和报告。在并购领域，买方日益加强对目标公司ESG及气候相关风险的筛查，并将良好的ESG表现视为提升估值和增强交易意愿的积极因素。

金融科技与数字金融服务。 数字支付与金融科技服务的持续增长提振了投资者对菲律宾金融科技企业的兴趣，尤其是支付平台、电子钱包运营商、数字银行、虚拟资产服务提供商、在线借贷平台以及数字金融基础设施提供商。与此同时，随着监管要求的不断演变，在该行业的并购交易中，牌照与监管合规的重要性日益凸显。

牌照管制与暂停审批措施进一步提升了受监管实体的战略价值。尽管菲律宾中央银行已有限度地重新开放了数字银行牌照的申请，但许可数量仍设有上限，并且新的虚拟资产服务提供商和在线借贷平台牌照申请依然实施暂停受理政策。因此，收购与战略投资已成为进入该市场的核心途径，进而推动了涉及菲律宾受监管金融服务企业的并购活动增长。

改革重塑菲律宾并购战略

近期的改革反映了监管环境朝着更加开放、更加鼓励投资的方向发生了深远转变，尤其是在可再生能源、基础设施、技术、金融服务及零售等行业。这对并购活动的影响在能源和自然资源领域显而易见，该领域占交易总数的29.7%，其次是消费及零售业占14.9%，工业领域占12.2%。与此同时，监管机构也加强了对竞争、可持续性、税收、公司治理以及特定行业的合规要求的关注。

对于投资者和收购方而言，其影响远不止取得市场准入。监管尽职调查、牌照分析、竞争评估以及税收激励规划，正日益成为并购交易战略中愈发重要的组成部分，进而影响交易估值、交易结构设计、执行风险管控以及并购后的整合。随着监管改革的持续推进，这些考量因素仍将是菲律宾并购活动中的核心要素。

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2026年台湾并购市场趋势

台湾地区的并购市场正迈入新阶段。尽管外来并购交易仍受地缘政治不确定性及审慎的外资审查的影响，但台湾地区企业正日益成为活跃的境外收购方与战略投资者。市场目前不再仅限于由传统的境内合并而塑造，而是更多地受到产业转型、全球供应链重构，以及获取海外技术、客户和产能的需求所塑造。

三大关键趋势尤为显著。首先，台湾地区企业正利用并购加速海外扩张，特别是在人工智能（AI）、半导体、车用电子以及可持续发展相关领域。其次，地缘政治紧张局势正推动台湾企业分散生产布局，以降低供应链集中度。第三，公开发行股票公司并购和受监管行业的并购活动虽然日益凸显，但也更加依赖于反垄断审查、特定行业审批以及监管筹划。

台湾企业推动境外并购

台湾并购市场历来被认为主要由台湾本地市场驱动，且相对偏重于本地市场。然而，近年来，台湾企业已成为亚洲较为活跃的境外收购方和投资者之一。这一转变反映了企业战略层面的更广泛变化。对于许多台湾企业而言，并购已成为获取技术、进军新市场、深化客户关系以及巩固其在全球价值链中的地位的重要途径。

这一趋势在台湾地区的科技、电子元器件和车用电子领域尤为显著，在这些领域，境外并购日益成为获得互补技术并向全球价值链上游攀升的手段。一个典型案例是祥硕科技收购日本集成电路设计上市公司Techpoint，该交易于2025年1月宣布，并于同年6月完成。这笔在完全稀释基础上股权价值约为3.9亿美元的全现金交易，将祥硕科技的产品组合扩展至车用及安防应用领域，并展现了台湾地区半导体企业如何利用并购进入壁垒较高的应用市场。

近期的市场动态也表明，日本已成为台湾地区企业境外并购日益重要的目的地。群创光电旗下子公司CarUX 于2025年6月宣布将从EQT手中收购先锋公司，交易股权价值约1636亿日元，以此加速其从专注显示面板业务的供应商向整合式智能座舱解决方案供应商转型。同样，国巨公司成功完成对日本热敏电阻及温度传感器制造商芝浦电子的要约收购，进一步印证了台湾地区电子元器件企业通过收购海外技术平台，拓展其车用、工业及高附加值应用领域产品布局的战略。国巨公司收购芝浦电子一案也备受瞩目，因为其经历了日本延长时限的国家安全审查程序，凸显了外商投资审查在跨境技术并购中的重要性正日益提升。

AI重塑台湾境外并购格局

台湾地区的并购市场正因多项全球趋势而被重塑。AI应用的迅猛发展已成为台湾地区企业境外并购活动最重要的驱动因素之一。台湾企业正日益寻求能够帮助其获得先进技术、特定应用能力、客户关系及区域运营平台的海外标的，涵盖AI服务器、数据中心、车用电子及 AIoT等领域。

2026年6月，贸联集团宣布收购总部位于新加坡的数据通信企业Interplex Datacom，该笔交易为全现金收购，企业价值为8.5亿美元，外加最高5000万美元的或有对价。该笔交易有望巩固贸联集团在数据中心连接及基础设施解决方案领域的地位。

纬创亦通过在其达拉斯韦斯特波特厂区收购土地与设施，并计划对设施进行升级以满足AI制造需求，从而扩大了其在美国的AI制造布局。此外，鸿海精密与东元电机宣布达成一项针对AI数据中心业务能力的股份交换和战略联盟，将鸿海精密在AI服务器、冷却系统及电源解决方案方面的优势，与东元电机在机电工程及能源基础设施领域的专业能力相结合。

总体而言，这些交易表明台湾地区的AI相关并购活动正日益从半导体设计与制造延伸至涵盖数据中心连接、服务器制造、电力系统及整合工程解决方案在内的AI基础设施生态系统。

台湾合并成败关键在于监管机构

策略性合并仍是台湾并购市场的重要主题。在金融领域，台湾地区自2024年以来掀起了新一轮合并浪潮，其中包括台新金控与新光金控的合并，以及玉山金控拟收购三商美邦人寿一案。

这些交易也凸显了监管支持的关键作用。在受监管行业的并购中，交易确定性不仅取决于商业协议，更取决于交易是否符合主管监管机构的期望，包括金融监督管理委员会、公平交易委员会及其他行业主管机关。监管定位、利益相关方沟通以及审批时序已成为交易执行的核心要素。

金融业以外的领域同样显现出这一趋势。2024年12月，因对台湾外送平台市场的集中度存在疑虑，台湾公平交易委员会否决了Uber Eats拟收购foodpanda台湾业务一案。交易双方随后于 2025年3月终止了该笔交易。然而，平台合并的商业逻辑并未消失:2026年3月，Delivery Hero 宣布达成新协议，拟以6亿美元将 foodpanda 台湾业务出售给 Grab，该交易尚需监管机构批准。

总体而言，台湾的策略性合并正变得更具选择性，且监管因素的决定性日益增强。无论是在金融服务还是数字平台领域，成功的交易日益需要具备明确的产业依据、尽早与监管机构沟通、进行稳健的竞争分析，以及审慎进行审批风险分配。

局势紧张之际，外来并购表现低迷

相比之下，外来并购活动则显得相对低迷。台海紧张局势的加剧持续影响着投资者情绪，包括全球私募股权基金和跨国公司在内。尽管台湾地区凭借其科技基础、制造能力及在全球供应链中的战略地位仍具吸引力，但部分外国投资者对交易时机及执行风险采取了更为审慎的策略。

此外，特定领域的外商投资审查也变得更加敏感。经济部投资审议司审查涉及中国大陆投资者的投资申请时，采取了更为严格的标准。这导致审查时程延长，且对敏感高科技领域的审查力度加大。

政策改革重塑台湾并购

台湾并购市场也受到监管与政策发展的影响。《企业并购法》仍是并购交易的主要法律依据，而公开发行公司的并购交易则受《证券交易法》、公开收购规则、信息披露要求及内幕交易限制的规范。此外，根据行业的不同，可能还需取得特定行业主管机关的审批。

一项重要的政策发展是台湾根据《产业创新条例》拟修订对外投资审查制度。2025 年5月公布的修正案采取根据投资目的地、所涉行业或技术及交易规模确定的针对性审查框架，取代了以往基于门槛的审查方式。修正案还授权监管机构在特定情况下否决交易、对特定交易附加条件，或命其采取补正措施。

然而，经修订的对外投资审查制度的生效日期仍取决于行政院核定公告。实施后，该项改革预计将对境外并购产生重大影响，尤其是涉及关键技术的交易，或在被认为具有敏感性或高风险的司法管辖区进行的投资。台湾收购方将需要在交易时程的更早阶段考虑对外投资审批问题。

此外，《企业并购法》修正草案尚在立法程序中。该修正案拟针对涉及经认可的产业控股公司的合格换股交易，引入递延课税机制。若获通过，这些措施将有助于企业重组，并鼓励企业集团通过换股方式进行整合或重组。

台湾并购走向外向与战略化

2026年，受AI及半导体相关领域强劲势头的推动，台湾地区境外并购市场预计将更加活跃且充满活力。境外并购预计仍将是最重要的增长驱动力。台湾企业预计将继续利用并购，不仅用于获取技术并实现生产基地多元化，还用于建立海外平台、深化客户关系，以及切入全球供应链的高价值环节。

外来并购也可能出现一些选择性机会，特别是在外国战略投资者寻求进入台湾地区的技术生态系统、获得制造能力及供应链专业能力的情况下。尽管地缘政治的不确定性和更加严格的监管审查将持续影响交易规划，但台湾在全球科技与制造领域的战略重要性，预计仍将是吸引投资者关注的的重要因素。

总体而言，台湾并购市场正迈向一个更加战略化、着眼海外且成熟的阶段。监管审批仍将是交易执行中的关键问题，尤其是对于涉及敏感技术的交易。因此，交易各方需在交易初期即评估审批风险，并制定申报策略，同时考量信息披露要求及潜在的救济措施。

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