缔造合规文化

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反贿赂反舞弊以及出口管制合规是跨国业务企业构筑合规文化的重点课题。针对这两方面,深交所上市公司海能达通信的首席法务官兼总裁助理杜金分享合规经验与建议

自主研发及合规管理是企业实现高质量健康发展的两大法宝。在海能达通信开展全球化、打造领先专用通信及解决方案提供商的历程中,我们深刻意识到这一点。

因此,近十年来,我们在加强自我研发能力、提升产品竞争力的同时,亦致力于加强高风险领域的合规管理工作。本文将结合海能达历经时间考验的实践经验,从反贿赂、反舞弊以及出口管制合规两个主要角度,分享合规方法策略以供参考。

反贿赂反舞弊

反贿赂反舞弊职能主要包括落实合规管控、开展合规检查、收集违规信息、调查违规事件或行为、处理违规人员等。企业整理既往监管处罚违规案例及行业实践中的高风险事项后,应根据合规要求梳理合规制度与指引,并将之落实到公司客户接待、费用报销、差旅管理、公益捐赠等业务流程中,确保各项业务执行有规可依、有规必依。

Du Jin, Hytera Communications
杜金

构建投诉举报机制。过往案例表明,绝大多数反贿赂执法调查都是由公司员工或第三方举报而起。因而,鼓励员工和第三方对其知晓的腐败政策和行为进行举报是公司反贿赂反舞弊合规体系的重要组成部分。公司可设立内部举报热线,并要求员工在对外发送邮件时,签名中须包含举报方式。跨国业务公司的举报方式应至少以中英两种语言呈现,以接收来自全球的举报信息。收到举报信息后,审计部应在第一时间对相关情况展开调查与核实,并严格为举报人保密,加强对举报人的保护和奖励。

审计部针对举报内容对各类案件进行调查,部分已证实的事项均将调查结果上报公司领导,涉事员工根据情节严重分别受到辞退、降职、通报批评等处罚。上述良好的运行与保障机制形成了有机闭环,全体员工反贿赂反舞弊合规意识就可以更加牢固。

开展反贿赂合规宣传与培训。开展多层次、多岗位的合规培训,实现公司管理层、各业务部门、各职能部门全覆盖,让公司上下都能理解到反贿赂合规体系建设的重要性,明确公司当前的合规体系运行机制,有效加强员工的合规意识。

此外,如公司有企业微信公众号等社交媒体官方账号,可在该等平台上发布合规宣传文章和案例分享,主题可包括商业贿赂、职务侵占、合规管理等,内容则涉及当下合规热点和各行业腐败案例。

反贿赂反舞弊

打造合规生态圈。在致力于提升内部员工廉洁合规意识的同时,企业亦应积极引导客户、供应商等利益相关方诚实守信经营,公平竞争。任何形式的腐败或贿赂行为都应拒绝,对公司员工或业务相关单位的贿赂和腐败行为亦应持零容忍态度。以海能达为例,公司针对外部供应商推出了《反贿赂反腐败承诺函》,在签署采购合同时一并签署。

此类文件中,公司可要求供应商承诺,在合作过程中严格遵守可适用的法律法规,不得从事违反该等法律法规的行为,不向本公司及其代表索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益,包括但不限于回扣、折扣、财务等其他利益。如有违反相关规定,公司会立刻停止与相关供应商的合作,并采取其他合理行动。

出口管制合规

出口管制对于国家安全、社会公共利益及企业自身健康发展的重要性不言而喻,而搭建完善的出口管制专项合规管理体系亦需多年合规实践的日积月累。

打造三维一体的合规管控体系。在合作伙伴维度,对所有客户、供应商、服务提供商、雇员、承包商、承运商、临时工、实习生和访客等个人和实体进行贸易制裁筛查,视具体情况对其他实体,包括大学、研究机构和可能访问公司产品、软件或技术的任何其他实体进行合规尽职调查,并妥善保存相关文档,以确保公司与合作伙伴合规开展出口交易或业务合作。

出口管制合规

在产品维度,对公司产品部件受管制情况进行系统梳理与分析,根据管控和受限类别对受管制部件进行标记,并同时开发受管制部件内部IT系统管控流程。在采购、研发及生产流程中建立多层级的合规管控手段,即能够有效识别并严格控制产品中使用的部件对产品研发和制造所可能产生的影响,并将相关合规要求传递给业务人员。

在目标市场维度,建立充分的销售合规流程,以识别海外司法管辖区的风险等级与产品出口后的可能用途。在可适用的法律法规对于不同国家的管控等级及相应的许可证政策规限下,企业应统一整体风险偏好与合规管控要求,严格执行业务开展国家及联合国的制裁及禁运政策;构建多节点的拦截与管控机制,未经合规审查及公司管理层批准,严禁产品出口至高风险国家或地区。针对适用的出口管制法律法规要求,在严格遵守之余,可要求客户提供最终用户与用途声明,确保受控产品的最终用户与用途不违反出口管制要求。

将合规要求嵌入业务流程。在公司物料、部件及产品的入口端,建立受限物项的完整书面记录,包括进口价格、出口管制信息、使用用途及方式、用于生产或集成产品的数量等。此外,建议记录物项的采购价格,以支撑后续业务流程对产品的分析和判断。

在物料、部件或产品加工制造为公司产品并完成合规分析后,如需将受限产品或包含、集成受限产品销售、出口至境外,营销部门在洽谈贸易合作机会时,首先可对出口的国家及区域进行审查,并收集和整理交易过程中涉及的所有经销商、最终用户信息,连同合作协议、销售协议或其他相关协议文件一并交由法务部审查。营销部门在签署销售协议时,应同时与交易对方签署进出口管制的承诺函,或使用公司包含贸易合规条款的合同模板,并且妥善保管所有签署的销售合同及其附件,严格落实文档保存的管理要求。

法务部负责对公司境外客户及经销商、最终客户等进行合规性审查,并将审查结果反馈给营销部门。法务部定期或不定期公布和分享与公司业务有关的贸易合规及进出口管制的法律法规及案例,更新和发布公司贸易合规及进出口管制承诺条款及承诺内容,并对公司各类业务开展合规检查,确保合规要求得以有效执行。

全面推进出口管制合规文化建设。端到端梳理公司出口管制合规流程,同时将出口管制合规政策纳入公司应知应会、必学必知的内容,持续开展一系列有针对性且有重点的合规培训,确保公司员工知晓进出口管制政策以及与其岗位相关的合规操作规范。

贯彻落实违规报告和查处。所有临时和正式的员工均有义务阻止违规现象的发生,并在发现违规事件或行为的时候,有责任向法务部报告所了解的情况。员工可以通过所在部门的合规联络员或直接与法务部联系报告潜在违规现象。企业可提供热线电话,以供希望匿名的员工报告违规现象。收到报告后,法务部应对潜在违规事项进行调查,并应有权采取紧急措施防止或阻止违规事件的发生或扩散。

除反贿赂反舞弊、出口管制合规外,合规体系建设还包括网络安全、数据合规等同时需要建设的其他重要领域。未来,企业法务应持续紧跟国内外相关法律、法规、政策的变化和执法动态,完善内部合规制度并加强落地实施,让企业员工了解合规要求、树立合规观念、规范合规行为,从而保障公司具有良好的合规生态,在合规经营的道路上行稳致远。