缔造合规文化

反贿赂反舞弊以及出口管制合规是跨国业务企业构筑合规文化的重点课题。针对这两方面，深交所上市公司海能达通信的首席法务官兼总裁助理杜金分享合规经验与建议

自主研发及合规管理是企业实现高质量健康发展的两大法宝。在海能达通信开展全球化、打造领先专用通信及解决方案提供商的历程中，我们深刻意识到这一点。

因此，近十年来，我们在加强自我研发能力、提升产品竞争力的同时，亦致力于加强高风险领域的合规管理工作。本文将结合海能达历经时间考验的实践经验，从反贿赂、反舞弊以及出口管制合规两个主要角度，分享合规方法策略以供参考。

反贿赂反舞弊

反贿赂反舞弊职能主要包括落实合规管控、开展合规检查、收集违规信息、调查违规事件或行为、处理违规人员等。企业整理既往监管处罚违规案例及行业实践中的高风险事项后，应根据合规要求梳理合规制度与指引，并将之落实到公司客户接待、费用报销、差旅管理、公益捐赠等业务流程中，确保各项业务执行有规可依、有规必依。

构建投诉举报机制。过往案例表明，绝大多数反贿赂执法调查都是由公司员工或第三方举报而起。因而，鼓励员工和第三方对其知晓的腐败政策和行为进行举报是公司反贿赂反舞弊合规体系的重要组成部分。公司可设立内部举报热线，并要求员工在对外发送邮件时，签名中须包含举报方式。跨国业务公司的举报方式应至少以中英两种语言呈现，以接收来自全球的举报信息。收到举报信息后，审计部应在第一时间对相关情况展开调查与核实，并严格为举报人保密，加强对举报人的保护和奖励。

审计部针对举报内容对各类案件进行调查，部分已证实的事项均将调查结果上报公司领导，涉事员工根据情节严重分别受到辞退、降职、通报批评等处罚。上述良好的运行与保障机制形成了有机闭环，全体员工反贿赂反舞弊合规意识就可以更加牢固。

开展反贿赂合规宣传与培训。开展多层次、多岗位的合规培训，实现公司管理层、各业务部门、各职能部门全覆盖，让公司上下都能理解到反贿赂合规体系建设的重要性，明确公司当前的合规体系运行机制，有效加强员工的合规意识。

此外，如公司有企业微信公众号等社交媒体官方账号，可在该等平台上发布合规宣传文章和案例分享，主题可包括商业贿赂、职务侵占、合规管理等，内容则涉及当下合规热点和各行业腐败案例。

打造合规生态圈。在致力于提升内部员工廉洁合规意识的同时，企业亦应积极引导客户、供应商等利益相关方诚实守信经营，公平竞争。任何形式的腐败或贿赂行为都应拒绝，对公司员工或业务相关单位的贿赂和腐败行为亦应持零容忍态度。以海能达为例，公司针对外部供应商推出了《反贿赂反腐败承诺函》，在签署采购合同时一并签署。

此类文件中，公司可要求供应商承诺，在合作过程中严格遵守可适用的法律法规，不得从事违反该等法律法规的行为，不向本公司及其代表索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于回扣、折扣、财务等其他利益。如有违反相关规定，公司会立刻停止与相关供应商的合作，并采取其他合理行动。