日本公司治理改革：2026年的关键变化

日本公司治理的基础是《公司法》，这是规范公司组织和管理的主要法律。不过，对于上市公司而言，监管框架还延伸至《金融商品交易法》及证券交易所的各项规则，特别是东京证券交易所制定的《公司治理准则》。

尽管该准则属于软法范畴，不具有法律约束力，但它已成为影响日本上市公司治理的重要标杆。

该准则通过所谓的“遵守或解释”框架予以实施。在该框架下，上市公司须遵循准则中的每项原则，若未遵循，则须解释其偏离该准则的情况及原因。

《公司治理准则》于2015年出台，随后在2018年和2021年进行了修订。2026年7月21日，日本金融厅和东京证券交易所正式定稿并发布了《公司治理准则》的最新修订版，标志着该准则时隔五年来的首次更新。

本文探讨了日本公司治理的最新动态，并特别关注2026年《公司治理准则》修订中的关键变化。

东京证券交易所推动关注资金成本

2023 年，东京证券交易所发布了《关于实现关注资金成本和股价经营要求》，呼吁上市公司从资金成本、资本盈利能力和市场估值的角度分析其经营业绩。基于上述分析，鼓励上市公司作出清晰的披露，并与投资者开展对话。

今年早些时候，即4月28日，东京证券交易所发布了关于“关注资金成本和股价经营要求”的更新说明。该文件强调上市公司应当说明其向利益相关方配置管理资源的政策，并与市场开展对话。

这些举措反映了长期以来对日本公司的担忧，包括留存收益的积累、维持低利润业务、资本效率低下以及对无形资产投资不足。

对市净率（PBR）和净资产收益率（ROE）关注度的提升已带来了可量化的改善。对比2022年7月与2026年3月的数据，上市公司的市净率和净资产收益率均呈上升趋势。尽管如此，虽然资本效率和市场估值整体有所改善，但仍落后于其他国家的公司。

在此背景下，2026年修订的《公司治理准则》明确要求董事会在制定和披露经营战略及经营计划时准确理解公司的资金成本。

修订后的准则进一步要求公司披露其如何合理配置资本以及其他管理资源。这包括对增长型投资和业务组合审查的说明。这些披露旨在展示公司拟如何实现其盈利计划、基本资本政策，以及该等战略和计划中设定的与盈利能力和资本效率相关的目标。

此外，董事会应当持续审视其管理资源的配置是否体现适当的风险承担，并有助于实现可持续增长和中长期企业价值的提升。

这包括审查现金和存款等金融资产，以及有形资产和其他管理资源是否被有效用于增长型投资。

总体而言，2026年修订版确立了一套治理框架，要求董事会本身对中长期增长投资与股东回报之间的平衡进行说明。此举回应了海外投资者长期以来对资本效率和增长战略进行综合性说明的期望。

外部董事的职能进一步强化

2026年《公司治理准则》的修订进一步强化了独立外部董事的职能，尤其注重提升其履职有效性。该准则强调了此类董事应履行的职责和承担的责任，以及维持此类董事的质量与人数、维持其独立性的重要性。

该准则还鼓励公司强化公司秘书处的职能，认可其在支持董事会方面的重要作用。此外，对于拥有控股股东的Prime市场（东京证券交易所的最高层级市场）上市公司，修订后的准则要求董事会中至少过半数成员应为独立于控股股东的独立外部董事。

该等要求可看作是使日本的公司治理框架与海外主要市场的公司治理框架更加紧密接轨、加强对少数股东保护的努力。

股东大会前的年度报告

根据日本法律，上市公司必须在每个财年结束后的三个月内提交有价证券报告书。该报告书是《金融商品交易法》规定的法定披露文件。它包括公司主营业务概况、财务业绩、风险因素、高级管理人员、主要股东、公司治理状况以及经审计的财务报表等内容。

在日本，年度股东大会高度集中在6月举行，尤其是财年于3月结束的公司。这种独特的市场惯例导致公司难以及时向股东进行信息披露，因此，许多公司历来都在年度股东大会召开后才提交有价证券报告书。

不过，2025年3月日本金融担当大臣要求上市公司考虑在股东大会召开前数日或至少在会议召开前一日提交有价证券报告书。

因此，财年于2025年3月结束的公司中有57.7%在股东大会召开前披露了有价证券报告书。相较于财年于2024年3月结束的公司仅1.5%的比例显著提升。

尽管取得了这一进展，但许多财年于2025年3月结束的公司仅赶在股东大会召开前一日才提交了有价证券报告书。这引发了人们对这种最后一刻的披露对于股东和投资者而言是否真正有用的质疑。

2026年修订后的《公司治理准则》现将股东大会前披露有价证券报告书确立为一般原则。这一变化是旨在营造有利于股东在股东大会上更有效行使权利的环境的更广泛举措的一部分。修订后的准则还指出，公司应考虑至少在股东大会召开前三周进行披露。

通过将“会前披露”明确确立为准则下的一般原则，并将具体时限作为需要考量的事项，此次修订预计将鼓励公司不再仅仅在股东大会前夕进行形式上的披露，而是及时披露有价证券报告书，使股东能够对其内容进行实质性审阅。

内部举报制度强化企业风险管理

近年来，日本的内部举报制度作为识别违法行为和不当行为的早期风险识别机制，发挥着日益重要的作用。

因此，内部举报制度不再仅仅被视为合规措施，而是被视为公司内部控制与风险管理框架不可或缺的组成部分，并应由董事会进行监督。

根据《公益通报者保护法》，达到一定规模的企业有义务建立内部举报制度。

此外，将于2026年12月1日施行的该法修正案将进一步强调确保该类制度的有效性。除其他修改外，该项修正案授权相关行政主管部门在员工人数超过300人的企业未遵守有关其指定负责处理内部举报人员义务的建议时可以发布命令。违反此类命令可能会受到刑事罚金处罚。

《公司治理准则》也要求上市公司建立适当的内部举报制度，并要求董事会监督此类制度的运行。尽管本次修订并未实质性改变该准则关于内部举报制度的基本方针，但它将此前列于补充原则中的事项整合进了主要原则和指引中。

因此，该准则采用了更加侧重原则的框架结构。这些修订表明，公司不仅应建立正式制度，还应结合自身实际情况，确保内部举报制度的有效运行。