投资‘退市股’需谨慎，重新上市不简单

2020年6月8日，国机重型装备集团股份有限公司（以下 称 “国机重装”，SHA: 601399）自2015年4月23日退市后五年再次登录A股。国机重装的重新上市让许多想投资退市股的投资者又看到了希望。事实上公告过破产重整计划谋求重新上市的退市企业并不在少数,目前还在申请中的还有汇绿5（400038.OC）、创智5（400059.OC）、南洋5（400023.OC）等。从已实现重新上市的企业招商南油（SHA: 601975）和国际重装来看，退市公司重新上市的难点主要有：

交易所对于退市公司重新上市设置了较高门槛

《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下合称“《重新上市实施办法》”）均对退市公司申请重新上市设置了较高的门槛，除对于公司规范运作提出较高要求外，更是就退市公司规定了严格的业绩指标，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，及最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元等。

对于因业绩原因退市的公司而言在短时间内达到上述业绩目标较难。从已成功重新上市的案例及已经发出公告拟申请重新上市的案例来看，退市公司通常通过破产重组的路径剥离不良资产并置入优质资产的方式来满足重新上市条件。

从国机重装上市时保荐机构出具的《重新上市报告书》可以看出，国机重装完全是凭借重组置入资产的盈利实现了扭亏。国机重装申请重新上市时披露的 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为6759,9938.44元、7513,4048.22 元、393399518.89 元、89714848.37 元。而在重大资产重组过程中，国机集团就重型院及中国重机 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合计净利润作出25494.72万元、29467.14 万元及 33326.95 万元的业绩承诺，该等承诺在报告期内均已完成。

破产重整需要大量外部资金、资产的参与，对参与重组投资人要求较高

在招商南油重新上市过程中，招商南油通过股权无偿划转及协议转让，将实际控制人变更为招商局集团。在协议转让过程中，中外运长航集团在划转至招商局集团后支付股权转让款约19亿元，作为交易条件另行与转让方南京油运与国家开发银行达成和解协议，代为支付到期债务本息及利息达7.47亿元；并通过关联公司与招商南油签署《金融服务协议》的方式向招商南油提供财务资助，并为其提供担保。

国机重装在重整过程中，实际控制人国机集团及其子公司二重集团就对国机重装所享有的经确认的30.19亿元债权，同意不占用重整偿债资源，在重整程序完成之后采用定向增发等方式依法合规妥善解决。

国机重装在破产重整完成后，通过发行股份购买资产的方式购买国机集团持有的重型院82.827%股份及中国重机100%股权，交易金额达58.69亿元。本次交易完成后，国机将持有重型院82.827%股份及中国重机100%股权。

招商南油及国机重装能够重新上市依赖于大股东强大的资金实力，依靠大股东实现短时间内注入优质资产、豁免大额债务，使得这两家公司可以在破产重整完成后迅速扭亏为赢。

退市公司申请重新上市所需时间较长，资金成本高。

即便是有国有实际控制人资金的支持和帮助，招商南油退市到重新上市耗时四年多，国机重装则耗时五年。对于财务投资人而言，参与退市公司重整在申请重新上市需占用资金的时间较长，资金成本较高。

重新上市失败，投资人将面临无法退出

在投资拟上市公司的情况下，标的公司如上市失败则可以寻求通过出售股权或公司回购股权实现退出。但如退市公司申请重新上市失败，投资人很可能无法退出。对于投资人来讲，投资退市股的风险较大。

此外，上述两家公司退市原因均为业绩原因，其中招商南油系因连续四年亏损后被上海证券交易所要求强制终止上市。国机重装系因2011-2013年度连续亏损，且预计2014 年年度经营业绩为亏损，股东大会决定主动终止上市。

因业绩原因终止上市的退市公司在申请重新上市时需要满足的条件仅需要符合交易所《重新上市实施办法》第八条的相关规定。如退市公司因存在重大违法行为而被强制终止上市，该等企业申请重新上市还应当满足《重新上市实施办法》第十条、第十一条的规定，即要求全面纠正违法行为、更换相关责任人员以及对相关民事赔偿承担做出妥善安排等。

国枫律师事务所授薪合伙人王媛媛