基立福与上海莱士的并购交易:同类首例换股交易

作者: Tomás Dagá、Oscar Calsamiglia,Osborne Clarke律师事务所;陈江,君合律师事务所
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西班牙制药公司基立福(Grifols)通过一项无先例的跨境换股交易,以其海外子公司的股权,换取中国非国有深交所上市公司(即上海莱士血液制品股份有限公司)大量股份。

Tomás Dagá, Partner 合伙人, Osborne Clarke
Tomás Dagá
合伙人
Osborne Clarke律师事务所

基立福总部位于西班牙巴塞罗那,在经监管部门批准并满足其他交割条件后,现持有上海莱士26.2%的股份,而上海莱士则获得基立福此前美国全资子公司-Grifols Diagnostic Solutions(GDS)45%的经济权利和40%的投票权。交易双方对此次换股协议的估值约为19亿美元。

本次交易中,Osborne Clarke España律师事务所和君合律师事务所共同担任基立福的法律顾问。

上海莱士是中国领先的血液制品生产商,在中国大陆设有多处采血浆站和血液制品生产基地。基立福是一家血浆衍生产品生产商,在西班牙IBEX-35和美国纳斯达克上市,并且在美国、加拿大和西班牙设有血浆衍生产品生产基地,其血浆采集处于全球龙头地位。

2019年3月,基立福和上海莱士签订发行股份购买资产协议(“换股协议”),以换股方式实施本次交易。GDS是基立福集团诊断部门的控股公司。基立福集团诊断部门的主营业务为输血用血液和原料血浆检测技术的对外许可,以及输血用血液和原料血浆检测设备和耗材的商业化,GDS在美国、西班牙和瑞士设有生产基地。

Oscar Calsamiglia, Partner 合伙人, Osborne Clarke 律师事务所
Oscar Calsamiglia
合伙人
Osborne Clarke律师事务所

作为换股协议的补充,上海莱士、基立福和上海莱士大股东中国科瑞天诚及其他相关方共同签署了独家战略合作总协议。根据该协议,基立福将指定上海莱士作为其生物科学领域产品在中国的经销商,期间上海莱士需要遵守一定的质量标准和操作标准,并且基立福将向上海莱士许可特定技术并提供工程服务。

基立福和上海莱士还约定,基立福和上海莱士分别作为上海莱士和GDS的股东,有权分别提名上海莱士董事会和GDS董事会一定数量的董事。

同时,双方同意修订上海莱士和GDS的章程,并将此作为基立福入股上海莱士以及上海莱士入股GDS的条件(双方均作为少数股东)。修订内容为增加董事人数,增加在股东会和董事会层面提案和/或批准修改章程或批准特定经营战略事项所需的法定人数。Grifols’ Shanghai RAAS acquisition: A share swap deal first, 基立福与上海莱士的并购 交易:同类首例换股交易

本次交易面临的主要挑战为,以外资持有的美国公司(GDS)的股份交换中国上市公司(上海莱士)的大量股份,在中美两国众多监管机构的监管下,双方为履行换股协议已成功克服以下两大监管障碍:

(1)中国证监会已批准本次交易,发改委和商务部已经接受本次交易的备案,上海莱士已获准对外投资收购GDS股份,基立福已获准以GDS股份投资上海莱士。这有赖于双方达成的安排的公平性,双方提供的对上海莱士股份和GDS股份的估值,换股安排的附属安排的公平性,估值报告的编制依据,以及各家法律和财务顾问针对GDS(及其西班牙、瑞士和香港子公司)以及上海莱士(及其中国子公司)的资产、负债和商业发展前景出具的法律、财务、估值等尽职调查报告;以及

Joe Chen 陈江, Partner 合伙人, JunHe 君合律师事务所,
陈江
合伙人
君合律师事务所

(2)美国外国投资委员会(CFIUS)已批准本次交易。为此,基立福、上海莱士以及美国国防部和美国财政部(该两个部门代表CFIUS)签订了《国家安全协议》。在双方遵守《国家安全协议》的前提下,上海莱士作为一家来自中国的外国公司,获准收购美国资产(GDS股份)并取得GDS的少数股东权益。

换股协议于2020年3月履行完毕。基立福方面,本次交易由Osborne Clarke España律师事务所的合伙人Tomás Dagá和Oscar Calsamiglia以及君合律师事务所的合伙人陈江和陶旭东牵头。

美国Proskauer Rose律师事务所(作为公司法律顾问)和美国霍金路伟律师事务所(作为CFIUS法律顾问)也就本次交易美国方面的法律问题向基立福提供了建议。

观看律师分享精彩案例细节,欢迎访问 《2020年度杰出交易》


Tomás Dagá是Osborne Clarke律师事务所的合伙人。他的联系方式为电话+34 93 419 1818或电邮tomas.daga@osborneclarke.com

Oscar CalsamigliaOsborne Clarke律师事务所的合伙人。他的联系方式为电话+34 93 419 1818或电邮oscar.calsamiglia@osborneclarke.com

陈江是君合律师事务所的合伙人。他的联系方式为电话+86 21 2208 6245或电邮chenjiang@junhe.com

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