注册制下创业板IPO现状与展望

作者: 刘胤宏、王成和张明,金诚同达律师事务所
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深交所于2020612日发布《创业板股票发行上市审核规则》等系列规则及通知后, 2020824日,首发18家企业在深交所大楼集体敲钟,创业板注册制改革迈进了新时代,也标志着A股注册制的全面铺开。2021年创业板热度持续。截至2021531日,创业板注册制建立以来共受理企业申请590家,已成功上市约130家,202115月共有77IPO通过深交所审核,预计募资约400亿元。

刘胤宏, Liu Yinhong, Senior partner, Head of capital market practice, Jincheng Tongda & Neal
刘胤宏
管理合伙人、资本市场业务负责人
金诚同达律师事务所

创业板注册制的推出广受市场认同,法律层面源于201912月修订的《证券法》,该法明确规定了以信息披露为核心的证券发行注册制度。

信息披露要求

注册制并不意味着放松监管,企业需面临更加严格的信息披露要求。面对IPO申报的火爆状况,监管机构出台了系列措施。

2021129日,证监会出台《首发企业现场检查规定》作为新《证券法》的配套制度发布。随后,证监会宣布抽取20家申报企业实施现场检查,其中16家被抽选企业撤回IPO申报,并引发了 “IPO撤回潮。截至2021531日,创业板撤回申请共81家,撤回率达13%。笔者认为,以信息披露为核心的IPO现场检查将常态化,企业需要讲清楚,对信息披露的真实、准确和完整负责。

202125日,证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》,要求发行人承诺并披露是否存在法律法规规定禁止持股的情形,并深化对股东穿透核查的要求。深交所随后也发布了关于首发企业股东信息披露监管通知。禁止股份代持、防止利益输送,历来是监管关注的焦点,该适用指引将《首发业务解答》和《创业板首发审核问答》中的还原至实际持有人进一步明确为解除,申报前必须清理所有的股份代持。

王成, Wang Cheng, Senior partner, Jincheng Tongda & Neal
王成
高级合伙人
金诚同达律师事务所

2021528日,就个别申报企业存在证监会系统离职人员入股的问题,证监会更出台了《监管规则适用指引发行类第2号》来强化信息披露要求,提高企业合规标准。

2021320日,证监会主席易会满在中国发展高层论坛圆桌会上表示,将对带病闯关的企业严肃处理,对执业质量不高的保荐机构将采取针对性措施。他还说,IPO现场检查中出现高比例企业撤回申报,其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高

监管层上述措施或表态,明确了信息披露的质量要求:中介机构需要对信息披露核清楚。早在2020612日,深交所发布《创业板首发审核问答》,列出公司经营及合规问题如下:

(1) 持续经营及独立性问题:重大违法行为、同业竞争、董监高不利变化、持续经营时间计算及持续经营能力判断、出资及改制瑕疵、资产来源于股东方及上市公司和关联方共同投资问题的核查及信息披露要点;

(2) 股东及股权稳定问题:多层境外股权架构、实控人认定及股权锁定、新增股东锁定、对赌协议、工会或员工持股会、三类股东核查及信息披露要点;

(3) 财务及内控问题:内控制度健全、客户集中度、第三方回款和经销商收入确认、会计政策差异、同一控制企业财务报表编制、研发费用资本化、改制时未弥补亏损处理、财务数据披露时间节点等问题的核查及信息披露要点;

(4) 上市标准问题:变更上市标准和红筹企业上市标准适用问题的核查及信息披露要点;

(5) 股权激励、信息披露及其他问题:员工持股计划、期权激励及军工、商业涉密的信息披露豁免、劳务外包问题的核查及信息披露要点

张明, Zhang Ming, Partner, Jincheng Tongda & Neal
张明
合伙人
金诚同达律师事务所

可以看出,注册制下,审核机构需要从信息披露的充分、一致、可理解角度来问清楚,保证信息披露的合规性。20213月,某创业板申报企业因合规问题,未通过上市委审核;20216月初,某创业板申报企业在一轮反馈答复后,主动撤回申报,问询重点围绕内控制度是否健全有效、持续经营是否存在重大不利影响等。

创业板注册制与以往审核制下业绩为王相比,企业的合规性权重上升,此种变化,需要企业和中介机构尽快适应。

展望

注册制的推行并未降低IPO的门槛。证监会主席易会满在第十三届陆家嘴论坛中表示,IPO发行既没有收紧,也没有放松。因此,企业和中介机构应综合分析并适应注册制对信息披露质量的新要求,顺应新的形势。


刘胤宏金诚同达律师事务所管理合伙人、资本市场业务负责人。他的联系方式是电话+86 755 2223 5066以及电邮 liuyinhong@jtnfa.com

王成是金诚同达律师事务所高级合伙人。他的联系方式是电话+86 21 3886 2205以及电邮 wangcheng@jtnfa.com

张明是金诚同达律师事务所合伙人。他的联系方式是电话+86 755 2223 5518以及电邮 zhangming@jtnfa.com