夫妻公司人格否认的实证分析

作者: 王钲,广信君达律师事务所
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涉及夫妻公司纠纷判例,笔者以202011日至20211031日为检索期间,以夫妻公司”“一人公司”“连带责任为关键词进行检索,共有185个已结民事案件。经过笔者研读,排除掉批量重复和无效案件,最终有效案例共有74个(含执行程序案件13个)。

数据分析

地域分布来看,案件最多的前三名为广东22个、山东12个、浙江六个,需要特别说明的是,广东22个案件中佛山地区的案件高达12个,且均对夫妻公司人格否认。74个案件中,二审案件为35个,占比47%,仅有两个案件因二审改判,改判率极低;判决夫妻公司人格否认的案件为48个,占比为65%,其中有43个案件明确认定夫妻公司本质上为一人公司,占比约90%。笔者根据案件判决结果,结合个案案件事实,从实证角度作以下分析。

未支持人格否认

王钲,广信君达律师事务所
王钲
合伙人
广信君达律师事务所

在26个未支持夫妻公司人格否认的案件中,多数法院认为夫妻公司由两个股东成立,不符合一人公司的形式要件,难以适用《公司法》对一人公司规定的举证责任分配规则。在(2020)粤01民终7413号民事判决中,审判法院认为公司与股东均为独立民事主体,财产相互分离,夫妻公司所产生的全部利益均为公司财产,并不当然属于夫妻二人共同财产。在投资前股东之间财产关系如何,是否实际为共同财产,有无订立财产分割协议,对公司资本构成及资产状况实质并无影响。因此,夫妻公司与一般的有限责任公司之间并不存在法人人格以及独立责任等的不同。不难看出,前述裁判主要是从夫妻公司股东构成的外观形式上,与一人公司加以区分;同时,夫妻股东是否已全面履行出资义务、是否为原生型夫妻公司,公司债务是否形成于夫妻担任股东期间、夫妻公司能否提供独立财务报表证明公司与股东财产分离,对主审法官在的法律性质认定上有重要影响。

支持人格否认

该类案件中,多数法院认为夫妻公司本质上属于一人公司,主要裁判观点认为在夫妻公司股东未约定其婚前财产或婚后所得财产时,股东出资实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,与一人公司相似。在(2020)粤06民终12915号民事判决中,审理法院认为,参照适用《公司法》关于一人公司的相关规定,对夫妻公司的人格进行判断并予以特别规制,符合《公司法》的立法目的。2020年6月28日,最高人民法院在熊某平执行异议之诉再审案件中,明确夫妻公司本质上属于一人公司,并从法理和司法效果等多方面论理。该判决虽不是指导案例,但在此后同类案件中不论是诉讼当事人还是主审法官,均多次直接引用该裁判观点。当然,部分法院在能够查明夫妻公司与股东财产混同的情况下,则直接适用《公司法》第二十条的规定,对夫妻公司进行人格否认,从而规避夫妻公司是否属于一人公司的论理。

执行程序观点

根据检索结果,法院在执行异议阶段对夫妻公司人格否认即直接追加夫妻股东为被执行人的可能性较低,主要因为大多法院执行机构认为对执行程序中追加被执行人的审查应当遵循既判力有限扩张原则,不作扩大解释,对于夫妻出资设立的公司不宜作为一人公司适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条予以追加。尽管异议人在执行非诉审查中程序申请很难得到支持,但该裁决结果不影响执行异议之诉实体审理结果。因此,若异议人坚持认为夫妻公司系本质意义上的一人公司,可依照法律规定提起执行异议之诉。根据检索结果,在执行异议之诉中,法院支持人格否认的案件比例明显要高。

要点综述

现行法律并未对夫妻公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定,因此,司法机关在对夫妻公司人格否认的路径选择上仍存在现实困境。基于以上实证分析,笔者认为有必要针对夫妻公司的特殊性,对其人格否定的认定标准作出更加合理的、明确的法律规定。在商事审判实践中,司法机关应当根据《公司法》第二十条规定有限公司人格否认的一般情形,结合最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定股东滥用股东权利常见的情形,依法认定是否对夫妻公司法人人格进行否认,而不能任由夫妻公司以“公司面纱”为由做有限抗辩。

广信君达律师事务所合伙人王钲

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