英属维京群岛和开曼群岛一直是最受欢迎的加密货币交易实体注册地。例如，已破产的加密货币交易所FTX Trading发现，其22%的客户群体位于开曼群岛，11%位于英属维京群岛。这并不奇怪，因为离岸实体在加密货币交易中具有诸多优势，包括税收中性、保密性高、注册费用和年度维护费用低。
在英属维尔京群岛和开曼群岛注册加密货币交易实体有哪些陷阱？应注意哪些事项？本文将一一探讨。
辖区的选择
成本敏感型客户通常选择在英属维尔京群岛注册公司，因为当地政府收取的年度维护费用较低。许多加密货币交易所都要求提供非邮政信箱地址，这通常也会增加开曼群岛公司的成本。但大多数在英属维尔京群岛注册的代理人，都将该项服务作为标准服务项目提供。
开曼群岛公司的章程文件是保密文件，而英属维尔京群岛公司的组织大纲和公司章程则是公开文件。因此，如果公司需要在章程文件中列明商业敏感条款（部分股东协议有此要求），开曼群岛是首选。
交易所的选择
建议客户仔细审查其首选交易所的服务条款。在加密货币借贷平台Celsius Network破产案中，纽约南区美国破产法院认定，某些客户将“Earn Account”帐户中存放的加密货币所有权转让给了Celsius，使该等资产被推定为Celsius的破产财产。因此，储户很可能只能追回账户资产的九牛一毛。
合伙人
Loeb Smith Attorneys
值得注意的是，法院的裁决属事实敏感，在很大程度上基于对Celsius服务条款的一般性解释，根据对服务条款的解读，加密货币的所有权被认为已转移。那么，在没有任何相反条款的情况下，加密货币存款人能否对他们存放于交易所的资产主张所有权，从而将其资产从交易所的破产资产中剥离出来？这就成了一个极具争议的问题。
同样的问题也出现在FTX在美国《破产法》第十一章项下的破产重整程序中，因为其最新版本的服务条款明确规定，“数字资产的所有权始终属于（客户），不得转让给FTX Trading”。
有些加密货币交易所向符合条件的储户提供信用额度。作为标准条款的一部分，这些信贷通常以债券类证券作为担保。重要的是，这可能会限制公司柔性，具体视约定条款而定至少，为保证合规，公司必须在证券登记册中加入担保记录。
许可、登记
在英属维尔京群岛或开曼群岛注册的加密货币交易公司应仔细考虑许可、登记和其他监管要求。虚拟资产服务提供商监管法律、主流金融服务法律和反洗钱监管下的合规工作将不可必免。据作者观察，越来越多银行和其他服务商要求客户出具法律意见，确认加密货币交易公司遵守了所有适用的当地法律。这已经成为客户引导要求的一部分。
经济实质
加密货币交易实体应进行经济实质分析，确保公司没有在无意中开展“相关活动”，并且所有经济实质备案必须准确完整。某些参与加密货币交易的离岸公司任命高层管理人员，这在理论上形成了“总部业务”，也就意味着，公司可能被要求遵守经济实质测试。作者还注意到，有些公司没有开展任何“相关活动”，却在备案中称其从事“控股公司业务”。这可能招致处罚。
公司治理
英属维尔京群岛和开曼群岛的公司必须备存相关记录和基础文件，这些记录和文件足以列示并解释公司的交易行为，还可用以合理准确地评定公司财务状况。某些情形下，还需要提供董事会和股东决议，以确保相关授权符合公司章程文件的规定。
Peter Vas是Loeb Smith香港合伙人
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