网络借贷:中国投资者获得第二次发展机会

作者: Santosh Pai、Vinu Peter Immanuel,大恒竺成律师事务所
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印度拥有不断增长的互联网普及率和大量没有银行账号的人口,但急切开拓这一海外市场的中国投资人需注意其较保守的监管法规

国网贷市场的迅速繁荣和萧条后,让很多企业开始开拓海外市场。印度和中国的一些共同特点使印度成为了对该行业具有吸引力的巨大市场,例如不断增长的互联网普及率和大量没有银行账号的人口。

不过,中国和印度的一个主要区别在于监管方式。最初中国采取了不干涉的方式,允许数千家贷款平台进行创新,直到规模巨大才开始监管该行业。相比之下,印度实行强制登记,从一开始就发布相对保守的法规,并严格控制牌照数量。经过两年的行业发展,印度如今正慢慢放开这一市场,从而给了中国投资者第二次机会来攻克这个巨大的市场。

Chinese investors
Santosh Pai
大恒竺成律师事务所
合伙人

非银行金融公司(NBFCs)在印度历史悠久,受印度储备银行(RBI)监管。从历史上看,它们一直局限在资本密集型行业,如房地产和基础设施,以及住房和汽车贷款。利用非常规数据库的金融科技公司通过为新型客户提供服务来实现差异化,做出更优质的信贷决策,提升用户体验。网贷平台尤其是在P2P细分领域的平台,可以令个人能够做出信贷决定,而在此领域出现之前,只有银行或其他金融机构才能做此类决定,巨大的市场需求使得这些平台的规模快速扩大。这种无需建立实体分支网点就能迅速扩大规模的能力,使这类公司对风险资本投资者颇具吸引力。

印度目前只有20家P2P贷款平台,另外还有在不同类别出借人和借款人之间扮演中介角色的30家科技公司。负责监管NBFC的印度储备银行最近承认,“虽然这在印度刚刚出现、价值还不大,但P2P贷款向利益相关各方(借款人、出借人、中介机构和其他)承诺的潜在利益及其对金融体系带来的相关风险非常重要,不容忽视。”这一信息有三个要点:(1)印度政府已经认识到网贷的重要性;(2)政府会支持这一行业;以及(3)该行业将一直受到严格监管。

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Vinu Peter Immanuel
大恒竺成律师事务所
初级合伙人

印度储备银行发放了十多种类型的NBFC牌照,而与网贷最相关的两种是投资和信贷公司(ICC)牌照和P2P借贷牌照。投资和信贷公司的定义是:以提供资产融资和投资债券为主要业务的金融机构,提供资产融资是指通过贷款、预付款等方式为除了其自身以外的任何活动提供融资。《非银行金融公司P2P贷款平台(储备银行)指令(2017)》规范了P2P牌照持有人的登记和监管。这两类牌照的最低资本要求均为2000万卢比。ICC牌照允许将自有资金向几类人(如小企业、消费者、学生)放款,而P2P牌照只允许平台为零售借款人和出借人牵线搭桥。

在非存款类NBFC(包括ICC和P2P两类)中,外国直接投资(FDI)份额可以高达100%。外国投资超过25%的需要得到印度储备银行的批准。牌照申请要想获得批准需要证明外国直接投资可以带来技术进步和对印度公众产生好处。希望100%持股NBFC的外国投资者还需要获得印度储备银行的批准,并需要证明其先前的经验和拥有一支有能力的管理团队。因此,可以采取以下市场进入策略:

  1. 少数股权收购:任何背景的中国投资者都可以收购现有NBFC少于25%的股份。无需印度储备银行批准,因此将是最快实施的。
  2. 多数股权收购:拥有相关经营记录的中国投资者可以在获得印度储备银行批准的情况下,尝试收购现有NBFC的多数股权,最高可达100%。这一审批可能需要三到六个月。
  3. 绿地项目:拥有相关记录和经验丰富管理团队的中国投资者可以申请注册新NBFC。这一过程也需要三至六个月,但如果受到问询,则可能延期。
  4. 多步骤战略:为克服收购和绿地项目策略的缺点,可以率先无需审批进行第一批少数股权收购,取得一些在印度的经营记录后,在获得印度储备银行批准的情况下,进行第二批多数股权收购。还可以利用目标NBFC的管理团队申请全新的NBFC许可证。

诚然,印度储备银行从中国的监管经验中吸取了很多教训,这为那些在国内市场不景气中幸存下来的知名中国企业带来了天然的优势。在获得低成本资本和技术能力方面,也使它们能够发挥其竞争优势。中国投资者还可以从印度保守的监管方式中获利,这种方式已取得成效。印度的平均违约率仅为3%左右,而中国为15%。

对中国投资者来说,最大的风险来自同胞的行为模式。在匆忙占领印度市场的过程中,一些法律意识较为薄弱,不爱惜名声的中国投资者采用了在中国很流行的方法,比如“借用”NBFC牌照,或利用VIE结构规避印度法律。此类事件将给印度储备银行敲响警钟,并使守法的中国投资者更难进入市场。

Santosh Pai是大恒竺成律师事务所的合伙人。其联系方式为电话 +91 90 04265235 以及电邮 santosh.pai@linklegal.in

Vinu Peter Immanuel是大恒竺成律师事务所的初级合伙人。其联系方式为电话 +91 95 82551669 以及电邮 vinu.peter@linklegal.in

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