中国与英国ESG 合规 监管异同比较

作者: 杨志鹏,大成律师事务所
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境、社会影响和公司治理(ESG)已经成为公司关注的最前沿问题,能够影响全球每个市场以及各种商业模式。围绕ESG监管日益多样且严格,ESG不仅为企业带来机遇,也伴随风险。虽然ESG合规的范畴较大,但国际社会主要关注的合规领域集中在七个方面:气候变化、环境与生物多样性、资源效率、工作福利与待遇平等、强迫劳动、社区影响和董事会责任。

鉴于英国在ESG范畴处于国际领先水平,本文将对比中英两国就此议题的立法与合规实践。

气候变化

杨志鹏,大成律师事务所,中国与英国ESG 合规 监管异同比较
杨志鹏
顾问
大成律师事务所

在《巴黎协定》和联合国《2030年可持续发展议程》的推动下,向公众披露碳排放信息逐渐进入立法,英国的立法趋势倾向于将气候相关财务信息披露工作组(TCFD)的报告作为大型公司的披露标准。

中国尚未考虑TCFD等国际组织制定的披露标准,但生态环境部于2020年12月25日审议通过《碳排放权交易管理办法(试行)》,规定自2021年2月1日起,中国将碳排放报告责任范围扩大至两类公司:(1)石化、化工、建材、钢铁、有色金属、造纸、电力、航空等八个行业的公司 ;(2)年温室气体排放量相当于2.6万吨二氧化碳的公司。可以预见,中国强制碳排放报告公司范围将继续扩大。

英国的产品准入标准规定,将来考虑对投放到英国市场的产品,进行碳足迹认证。而中国在这方面尚没有规定。

环境与生物多样性

中国和英国都执行联合国《生物多样性公约》。英国2021颁布的环境法要求公司对供应链进行尽职调查,避免公司利用非法砍伐的树木做原材料,或利用非法开垦的土地制造产品。英国产品森林风险调查法案将要求产品确保和证明未造成森林砍伐或破坏的风险,中国尚无此类规定。

在提高并保护生物多样性方面,英国立法目前对于新开发项目提出了净自然资本收益要求,即对自然环境的影响进行评估和估价,并提出了对自然资本“非市场和不可货币化价值”的估价标准,用于开展基于自然资本的成本效益分析。

资源效率

英国已初步实施循环经济一揽子计划,用来指导回收、减少废弃、提高资源效率,以及在填埋禁令和执行尺度方面减少与废料相关的事件。在2005年,欧盟出台《报废电子电器设备指令》(WEEE)计划,规定当用户打算丢弃报废的电子电气产品时,必须将该产品送到适当的设施,以进行回收和循环再利用,且回收费用由生厂商承担。在未来,英国立法将对产品设计和组件回收百分比提出更高要求,进口商应承担的义务与国内的制造商与经销商是相同的。

中国的立法集中在四个行业,即电气和电子产品、汽车、铅酸电池和包装,要求生产商从产品设计到报废产品均需考虑绿色和回收原则。而具体实施细则上,中国现行法律仅规定了报废电气和电子产品回收的实施规则,在未来可能在其他行业细化报废产品回收规则。

工作福利与待遇平等

合同工与正式编制员工的待遇问题在ESG立法中亟待完善。英国没有相关成文法,但是在优步司机诉优步案中,法院判定合同司机应被视为“雇员”。英国将来的立法,很可能直接解决优步司机法律地位的问题。中国《劳动合同法》规定工资分配应当遵循按劳分配原则,实行“同工同酬”,尤其明确规定了合同工与正式编制员工享受同等的雇佣条件。

强迫劳动

英国在2015年通过法案,要求提供产品或服务的英国公司在每个财政年度,提供强迫劳动奴隶和贩卖人口的合规声明,并对公众公开。此项规定适用于英国公司和在英国开展业务的非英国公司,因此公司需要监督全球供应链。中国立法保护劳动者劳动的权利与休息的权力,但并未要求公司对其供应链的用工现状进行管理。

社区影响

英国与中国的立法均未明确,项目对其周边社区的影响应受哪些限制。两国对社区影响的规范,实践中参考国际金融公司(IFC)考量社区影响的标准。

董事会责任

英国与中国均未明文要求董事会对环境以及社会影响应承担的具体责任。但是考察两国的具体案例,可以发现如果公司违反披露义务或虚假披露,董事会因承担审慎义务,从而与公司共同责任侵权或赔偿责任。


杨志鹏是大成律师事务所顾问。他的联系方式是电话
+86 138 1774 7274以及电邮gary.yang@dentons.cn

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