北上基金互认发展新篇章

自2015年7月1日起，内地与香港基金互认制度至今已运作近九个年头。这一开创性的机制见证了两地资本市场的深度融合，为内地与香港的投资者开辟了全新的跨境投资路径，促进了资本的跨境流动。2024年4月，中国证监会发布了五项资本市场对港合作措施，其中包括内地与香港基金互认优化安排。此安排也预示着基金互认制度将再次迎来新的发展机遇。本文主要回顾北上基金互认安排的发展，并展望制度优化后的发展。

发展现状

目前已有21家香港基金管理人发行共39只香港基金经中国证监会注册为北上互认基金，并在内地公开销售。在北上互认基金的产品类型构成中，全球主题的基金占比较小，而以港股、中国主题、亚洲/亚太区域为投资焦点的基金占据了主导地位。

近年来，中国证监会积极推进北上基金互认机制的深化与完善，2022年末，明确符合条件的香港核准汇集投资基金可纳入北上互认基金范围；2024年4月，基金互认优化安排拟推动适度放宽互认基金客地销售比例限制，允许香港互认基金投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构。该等举措将显著扩大参加北上基金互认机制的香港基金范围及产品类型，丰富内地投资者的投资选择。

机制优势

内地投资者投资境外基金的渠道主要包括投资QDII/QDLP/QDIE产品、北上互认基金、通过ETF互联互通投资港股通ETF，或如属于粤港澳大湾区内地投资者，可通过“跨境理财通”的渠道投资境外产品。相较于其他渠道，北上互认基金的优势包括：

1. 投资者通过内地销售机构直接购买北上互认基金，无需通过由境内机构发行并投资于境外基金的境内联接基金，可避免多层收费问题，投资成本更低；
2. 北上互认基金仅整体受限于3000亿元人民币的总额度限制。而单只北上互认基金、单个香港管理人，以及单个投资者并无额度限制；
3. 北上互认基金在内地的销售无地域限制，零售投资门槛低，能够面向更广泛的内地投资者群体；
4. 北上互认基金产品类型较全，覆盖股票型、混合型、债券型及指数型产品。

资格条件

1. 参与北上基金互认机制的香港基金需要满足如下资格条件:依照香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售，受香港证监会监管；
2. 管理人需在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授予其他国家或地区的机构，最近三年或自成立起未受到香港证监会的重大处罚。基金互认优化安排后，将允许投资管理职能转授予与管理人同集团的海外资产管理机构；
3. 采用托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件；
4. 基金类型为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金）；
5. 基金成立一年以上，如属从其他司法管辖区转注册至香港的，转注册需满一年；
6. 资产规模不低于两亿元人民币或等值外币；
7. 不以内地市场为主要投资方向；
8. 在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50%。基金互认优化安排后，将适度放宽内地销售比例限制；
9. 如采用诉讼方式的，不得排除内地法院审理相关诉讼的权利；
10. 需委托获得中国证监会核准的公募基金管理或者托管资格的代理机构代为办理产品注册、信息披露、销售安排、数据交换、资金清算、监管报告、通信联络、客户服务、监控等事项。

合规重点

投资运作：投资交易等事宜根据香港证监会的监管要求和基金法律文件的约定执行；

信息披露：信息披露文件应同步向两地投资者披露；

销售安排：尊重香港基金销售实践，采用名义持有人安排。同时在内地的销售活动需要遵守内地公募基金销售的法律法规；

监管报送：基金资产规模、主要投资方向、主要销售对象出现不满足条件的情形时，应当及时向中国证监会报告；基金类型及运作方式发生重大变更的，应当重新向中国证监会申请注册。同时，监管报送事项及流程也需参考并遵循内地公募基金的规定及实践。

展望未来

截至2024年3月底，北上互认基金净汇出金额约256亿元人民币，距离3000亿元人民币的额度限制仍有很大的额度使用空间。基金互认优化安排的后续出台对市场参与者及内地投资者各方都将产生深远影响， 也将为北上基金互认制度的发展带来新机遇。

孙睿是通力律师事务所合伙人。她的联系方式是电话+86 21 3135 8661以及邮箱sue.sun@llinkslaw.com
王甜是通力律师事务所高级律师。她的联系方式是电话+86 21 3135 8752以及邮箱elaine.wang@llinkslaw.com