公司在生产经营过程中，由于业务扩展、产业链升级、规模扩大或多元化的战略发展需求，可能采取股权收购的方式完成转型或资源重整，在此过程中或面临劳动关系处理不当的风险。本文将对当中涉及的劳动关系处理要点作出提示。
劳动尽职调查
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尽职调查是收购方在收购目标公司前必不可少的环节，通常会涉及目标公司的股权情况、公司治理情况、财务状况、资产状况、重大债权债务、关联交易、劳动人事、税务、诉讼仲裁等事项。对收购方而言，完成股权收购后目标公司的法人主体资格继续存续，收购方作为新股东加入后将继续履行目标公司的各项权利义务，则可能存在一系列的潜在风险，如目标公司欠付的工资、奖金、加班费、年休假工资以及未能足额缴纳社保、公积金等。
建议收购方在对目标公司进行劳动用工情况尽调时，不仅要关注在职员工劳动合同的签订比例、缴纳社保员工的占比、劳动合同期限等，还应全面关注员工的年龄、工龄、已签订劳动合同的次数、员工的工资结构、工资发放、各项福利待遇（如股权激励、现金激励）、社保及公积金的缴费基数、企业年金、竞业限制、潜在职业病等情况。
条款完善
收购方在完成股权收购后，往往会根据自身的战略发展规划，对目标公司进行改革。由于股权收购中用人单位主体资格并不发生变化，原劳动合同继续履行。收购方应基于企业用工自主权、用工成本等综合因素，充分考虑劳动关系的终止、经济补偿金以及第二次劳动合同签订、无固定期限劳动合同等问题。因此，收购方需要特别重视股权收购协议中涉及的劳动条款的明确和完善。
如收购方根据收购后的商业需求，决定不接收或不完全接收全部员工，可考虑要求目标公司在收购前根据相关法律规定解除劳动关系；如决定完全接收员工，可在收购协议中对可能产生的用工风险的承担方式进行约定，明确交割日前因工资拖欠、未足额缴纳社保等产生的经济补偿金、赔偿金等由原股东承担，亦可要求转让方对相关风险处理后进行交割等。
高管劳动关系
收购方在收购目标公司股权后，还会调整目标公司董事、高级管理人员，而该等人员往往是连接劳动者与公司之间信任的纽带。一旦收购方大量更换董事、高级管理人员，极易引发目标公司员工对管理层的信任危机。
建议收购方可从推进改革的时机方面考量，在完成股权收购初期，尽量避免大范围的人员调整，可以先稳定核心管理团队，确保相关人员的岗位和工资待遇，做好员工的沟通和疏导工作，多渠道掌握公司的内部情况，制定个性化的人员调整方案，循序渐进地推进改革。
员工关系调整
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收购方往往完成股权收购后对内部职能部门进行精简、裁撤或重组，此时会涉及大量员工的岗位、薪酬调整，乃至大规模的裁减人员，此时极易涌现大量劳动纠纷，严重时或可引发群体性事件。建议尽量协商一致后方对劳动合同相关事项进行变更。即便对工作地点、岗位或薪酬均不进行调整，为规避隐藏风险，仍建议收购方与员工对双方的权利义务、工作岗位、工资待遇等事项再次明确。
在内部职能部门的精简、裁撤或重组中，较多公司采用《劳动合同法》第四十条“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的”之规定与劳动者解除劳动关系。但在司法实践中，司法机关对于“客观情况发生重大变化”的认定较为严格，一般而言，客观情况发生重大变化是指发生不可抗力，或出现致使劳动合同全部或部分条款无法履行的客观情况。但是对于企业主观可控的，为适应市场变化需要而主动进行组织架构调整发起的裁员，则不应认定为“客观情况发生重大变化”。因此，建议收购方根据发生股权收购及目标公司经营情况等谨慎援引。
因各地经济发展水平及就业情况存在地区性差异，劳动法实施过程中，不同省份的劳动用工政策及裁判口径存在差异。因此，特别提醒收购方应格外关注目标公司所在地的相关政策，必要时还可就有关问题向当地人力资源和社会保障局提交征询函，以便制定更有利于收购方的方案。另外，为避免出现因劳动风险导致收购成本增加、收购完成后难以推进后续改革或引发群体性事件等情况，笔者也建议收购方对股权收购中的劳动关系处理给予充分关注，并在收购及经营过程中采取较为灵活稳妥的应对举措。
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