英属维尔京群岛迁册制度

英属维尔京群岛(BVI)仍然是最受追捧的离岸司法管辖区之一，现有超过350,000家商业公司。在BVI设立公司的成本低廉，BVI公司是极受欢迎的资产持有“工具”。BVI还有其他优势，包括可靠的法律体系、税收中性和高保密性。诸多优势叠加，让BVI架构成为IPO、跨境投资、企业贷款等领域的领先者。

本文介绍外国公司在现有法律下如何迁册至BVI，以利用2004年《BVI商业公司法》(《商业公司法》)赋予商业公司的各项优势。值得注意的是，还可以借助其他方式将公司迁册至BVI，如法定合并和股票交换。

BVI律师会根据外国公司的具体情况提出最适宜的迁册选择建议。

迁册条件

外国公司可以迁册到BVI，视作《商业公司法》下注册成立的公司存续，前提条件是其注册地所属司法辖区的法律允许，且符合以下标准：

1. 未处于清算状态(或处于同等破产程序)；
2. 尚未就其任何资产任命接管人或管理人；
3. 其未与债权人达成任何未订约的安排；以及
4. 未进入任何司法管辖区法院的任何清算程序(或任何同等破产程序)。

迁册生效

如果一家外国公司根据《商业公司法》迁册到BVI存续，那么：

1. 它将被视作最初就是根据《商业公司法》注册成立的公司；
2. 它能够行使根据《商业公司法》注册成立的公司所能行使的所有权力；
3. 它不再被视为根据之前管辖区的法律注册成立的公司；以及
4. 向公司事务注册处(注册处)备案的外国公司组织章程大纲和章程细则成为该公司的章程大纲和细则。

外国公司根据《商业公司法》的存续不影响公司作为法人实体的连续性，也不影响公司的资产、权利、义务或负债。具体而言：

1. 任何针对公司或其成员、董事、高级职员或代理人的定罪、判决、裁决、命令、索赔，其到期或即将到期的债务、责任或义务，针对公司或其任何成员、董事、高级职员或代理人的诉讼都不会因迁册而被解除或减损；
2. 任何由公司提起或针对公司或其任何成员、董事、高级职员或代理人的民事或刑事诉讼程序，均不会因迁册而减损或中止，以上程序可以是由公司或其相关成员、董事或高级职员或代理人提起或控告，或通过和解或调解解决，也可以是对方针对公司或其相关成员、董事或高级职员或代理人提起或控告；以及
3. 在迁册之前已发行的所有股份均视为根据《商业公司法》发行。

迁册申请

外国公司的迁册申请由其指定的注册代理人代为提交，保留公司名称并提交：

1. 申请表；
2. 公司注册证书或同等证书的认证副本；
3. 符合《商业公司法》要求的章程大纲和章程细则，章程和细则必须包含某些规定的细节，并由批准人签署；
4. 能够证明存续申请以及拟议的组织章程大纲和章程细则已根据适用法律获得批准的、让注册处信服的证据；以及
5. 满足注册处要求的证据，能够证明公司符合上述迁册标准、无不合格情形的、让注册处信服的证据，通常是外国公司董事以核准的形式出具的证书。

批准迁册

如果注册处确信《商业公司法》的迁册要求已得到满足，则：

1. 外国公司注册代理人提交的迁册文件将获登记；
2. 将为公司分配唯一编号；
3. 颁发存续证书；

注册处签发的存续证书是证明公司已符合《商业公司法》所有相关要求的决定性证据，外国公司成为根据《商业公司法》注册成立的BVI公司，自证书中规定的日期起生效。