连接刑事合规不起诉与合规管理体系建设

刑事合规不起诉制度指在涉企刑事案件中，检察机关做出不批准逮捕、不起诉决定或提出轻缓量刑建议的同时，督促涉案企业积极整改，促进企业合规守法经营。自2020年3月起，最高人民检察院在四个省市的六个检察院进行试点开展刑事合规不起诉制度，2021年3月，最高人民检察院扩大试点范围至十省27个市级院和165个基层院。

涉案企业合规建设

2021年6月23日，最高人民检察院、司法部、财政部等九部门联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。2022年4月19日，九部门又联合发布了《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，规范第三方监督评估机制工作有序开展。

涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险、制定专项合规整改计划、完善企业治理结构、健全内部规章制度、形成有效合规管理体系的活动。根据《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》，涉案企业合规建设主要内容包括：

1. 成立合规建设领导小组，由其实际控制人、主要负责人和直接负责的主管人员等组成，必要时可以聘请外部专业机构或人员参与协助；
2. 其制定的专项合规计划应当能够有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为；
3. 设置与企业类型、规模、业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。合规管理机构或者管理人员可以专设或者兼理，合规管理的职责必须明确、具体、可考核；
4. 针对合规风险防控和合规管理机构履职的需要，通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞等方式，建立健全合规管理的制度机制。涉案企业的合规管理机构和各层级管理经营组织均应当根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。合规管理制度机制应当确保合规管理机构或管理人员独立履行职责，对于涉及重大合规风险的决策具有充分发表意见并参与决策的权利。
5. 为合规管理制度机制的有效运行提供必要的人员、培训、宣传、场所、设备和经费等人力物力保障。
6. 建立监测、举报、调查、处理机制，保证及时发现和监控合规风险，纠正和处理违规行为。
7. 建立合规绩效评价机制，引入合规指标对企业主要负责人、经营管理人员、关键技术人员等进行考核。
8. 建立持续整改、定期报告等机制，保证合规管理制度机制根据企业经营发展实际不断调整和完善。

合规管理体系建设

2018年11月2日，为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称《央企指引》）。后续各省市分别发布了省属、市属企业合规管理指引。国资部门也选取了部分中央企业、省属企业、市属企业进行合规管理试点，进行企业合规管理体系建设。

《央企指引》对合规管理的职责、重点、运行、保障进行了全面的规定。根据《央企指引》，合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

大小合规的统一

涉案企业合规建设与企业合规管理体系建设框架一致，而后者的相关规定更为全面详尽，试点实践也更早铺开。涉案企业合规建设属于专项合规，针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，追求有效性，笔者把涉案企业合规建设称为“小合规”。企业合规管理体系建设属于全面合规，追求全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立，笔者把企业合规管理体系建设称为“大合规”。

在为涉案企业提供刑事合规不起诉的法律服务的同时，笔者建议企业在开展“小合规”的同时统筹安排“大合规”，“小合规”可以借鉴“大合规”的规定及实践，也能为“大合规”查漏补缺，起到互相促进的效果。

涉案企业应当以全面合规为目标、专项合规为重点，并根据规模、业务范围、行业特点等因素变化，逐步增设必要的专项合规计划，推动实现全面合规。