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随着投资目标领域的拓宽和对当地情况的深入了解，中国投资者在西欧开始了新的征程。作者：George W Russell

中国投资正在呈现新的面貌。中国投资者的形象总是与精明冷静的管理者、自然资源的“贪婪”掠取者以及大批输出的中国劳务分不开的。但如今，中国内地公司在物色并购目标时已开始涉足更广泛的行业领域，而且大多采取较为温和的方式。

近期，一家中国公司在收购意大利北部某中型工业机械制造商时，派出了一支由核心管理人员和工程师组成的小规模团队，考察意大利公司的管理层和员工情况并倾听他们的意见。买方团队还将遍尝当地美食作为一项重点任务，令东道主十分高兴。

据律师介绍，随着中国收购方对西欧诸目标公司所在国家的了解日益加深，上述现象会越来越常见。“中国公司对意大利的投资兴趣确有迅速升温之势，”米兰安启建律师事务所上海代表处管理合伙人Hermes Pazzaglini指出。

中国企业投资于意大利的目的还在于，获得汽车、电动与电子设备、纺织与服装、机械及家用电器等行业的本土竞争优势。

“来自中国等新兴国家的跨国公司正在努力提升自身的生产和技术能力，构筑其在这些行业的全球优势地位，”罗马SQ Law律师事务所合伙人兼共同创始人Luca Pagliaro分析称。

中国律师界的看法与之不谋而合，认为内地客户有意投资的领域在迅速拓宽。“仅举几例，如高端汽车零部件、电子、精密机械、高科技材料和可再生能源，”中伦律师事务所伦敦办公室合伙人薛海滨说。

中国投资者对西欧的兴趣久已有之，现如今中国投资者的选择也日趋成熟。中国投资者的投资目标呈现多元化，已不再限于原材料等传统领域。“在过去几年间，中国投资热潮大多涌向澳大利亚、加拿大和非洲，而且主要是大型国有企业在自然资源领域的投资。而如今，西欧显然已成为中国公司的投资热点区域，”金杜律师事务所北京办公室合伙人徐萍指出。

外国律师也持相同看法。“中国对外投资总体上正在从资源主导型演变为更广泛、更复杂的商业活动，”荷兰史特博律师事务所香港办公室合伙人Alexander de Neree tot Babberich如是评述。

不过，石油、采矿等冶炼工业在中国投资者心中的重要地位依然稳如泰山。

据毕马威华振会计师事务所预测，中国今年在美国、加拿大和澳大利亚的并购交易额有望超越其在欧盟国家的并购交易额，这在很大程度上归因于资源和能源方面的交易。不过，中国与欧盟国家之间的交易仍将稳步增长，而拟议中的中欧投资协定也有望进一步刺激投资的增长。

在中国对欧洲的投资交易中，自然资源项目仍将占据一席之地。近期达成的此类交易包括：中国石油化工集团公司通过其百慕大控股公司中石化冠德控股有限公司收购Vesta Terminals的50%股权，Vesta Terminals是一家散装液态石油和化学品仓储运营商，在荷兰和爱沙尼亚都设有仓储码头。中国投资有限责任公司以23亿欧元（合30亿美元）收购法国燃气苏伊士集团全球勘探生产业务30%的股权。

根据毕马威的资料，进行对外投资的大部分中国公司，包括国有企业和私营企业，都意在对外出售产品和服务，而一小部分公司（虽然数量较少但其重要性不容忽视）的目标是获得技术、专长和品牌。“中国在欧盟的投资前景一片大好，”毕马威北京办公室合伙人罗德曼（Thomas Rodemer）表示。

在欧盟成员国中，意大利是中国并购投资第四大目标国家，仅次于德国、英国和法国。“意大利虽然经济发达，商业环境却充斥着官僚习气，外商来此投资时有碰壁，”Pagliaro指出。在世界银行一年一度的经商便利度评比中，意大利的排名甚至低于许多新兴国家。

但据律师介绍，欧元区持续的金融危机使意大利的态度有所转变。“在意大利，有很多公司都陷入危机，亟需资金，而中国投资人手中就有资金。这里的许多企业主处境都极其艰难，除了卖掉企业之外别无他法，”罗马SQ Law律师事务所律师Federica Combariati分析说。

此外，意大利银行近期的一项调查显示，中国内地投资者看中的是意大利国内市场的规模和相对其他欧盟大国而言较低的劳动力成本。

意大利集群式的产业专业化发展模式对于中国投资者也是一个吸引点，与中国的经济模式有相似之处。从地域上说，中国对意投资高度集中于更为富庶繁荣的意大利北部。“伦巴第大区，特别是米兰，是中国公司热衷的投资目的地，”Pagliaro介绍说。

中国银行在意大利现有的唯一一家分行就设在米兰，第二家分行计划开设在米兰规模较小但发展迅速的唐人街。同时，都灵所在的皮埃蒙特大区是意大利的汽车工业中心，而白色家电集中于威尼托区，机械集中于艾米利亚-罗马涅大区。物流主要集中于利古里亚区中部和坎帕尼亚区南部，是少数几个分布于意大利北部地区以外的现代型产业中的一例。

中国市场的奢侈品热也是推动中国投资于意大利并购项目的因素之一。普华永道会计师事务所去年公布的一份报告预测，至2015年，中国将取代美国，成为世界上最大的奢侈品市场。“以中国为首的新兴市场占到全球奢侈品销量的半壁江山。奢侈品零售业的增长主要源自于在中国新设了多家门店，”普华永道米兰办公室合伙人Nicola Anzivino称。

近期引人瞩目的奢侈品领域并购交易之一是山东重工集团以7500万欧元收购意大利游艇制造商法拉帝集团。中国金杜律师事务所、意大利Bonelli Erede Pappalardo律师事务所和美国Akerman Senterfitt律师事务所担任山东重工的法律顾问，佳利律师事务所担任法拉帝债权人的法律顾问。

中国买家的性质正在发生嬗变，Pazzaglini称。“过去，收购方主要是那些在欧洲开启国际化步伐的大型企业，通常是国有企业。去年，来自私营企业和个人的咨询业务的增长尤其明显。”

Pazzaglini认为，中国内地的私营企业要在并购市场上大展身手还有很长一段路要走。他们过于小心谨慎，即使聘请了意大利的律师，也不愿意披露重要文件、确定目标或潜在竞争对手，甚至不愿意对自身作出明确定位。“这就难以建立互信，律师也难以有效估算交易费用，”他指出。

政局稳定

意大利国内的政治乱局在三月大选结束后是否会进一步恶化仍然有待观察。但在中国公司看来，欧盟国家的政局相对而言较为稳定。“在许多中国公司的心目中，欧洲是高科技和品牌中心，而且不存在投资于美国可能会遇到的政治障碍，”中伦律师事务所的薛海滨律师说。

例如，中国在德国进行的收购项目总体上比较顺利。去年，中国汽车和设备制造商潍柴动力以7.38亿欧元投资德国叉车制造商凯傲集团，潍柴动力的法律顾问团队包括德国恒乐律师事务所、中国金杜律师事务所和美国普衡律师事务所。富而德律师事务所、Gleiss Lutz律师事务所和中伦律师事务所则担任凯傲的法律顾问。

“在最近两年，更多的中国战略投资者开始关注德国企业。虽然交易统计数据尚未显示来自中国的投资在绝对数值上有突出表现，但相关活动较之以往有明显增长，”Gleiss Lutz律师事务所法兰克福办公室合伙人Jan Bauer表示。他在凯傲交易中担任该所律师团队的负责人。

潍柴动力收购了凯傲集团25%的股份，律师们认为，类似这样的少数股权收购将成为更常见的交易类型。“中国公司收购欧洲目标公司的部分股权而非全部股权已成为一种趋势，”年利达律师事务所上海代表处合伙人方健说。方健曾担任武汉钢铁（集团）公司的法律顾问，为其收购德国巨头公司ThyssenKrupp旗下激光拼焊子公司的项目提供法律服务。ThyssenKrupp一方的法律顾问是CMS德和信律师事务所。

“这样的结构有利于中国公司熟悉新环境，并在卖方仍然介入运营的情况下充分利用卖方的业务经验。中国公司日后也可以通过增持股权选择权，来实现100%控股。”方健分析说。

律师认为，财力雄厚的中国公司与深谙并购之道的私募股权投资基金之间的合作渐趋增多。例如，去年三一集团联手中信投资基金投资德国建筑工业混凝土泵车制造商普茨迈斯特集团。“这种结构能否圆满成功仍需拭目以待，因为合作双方各怀不同的目的，一方着眼于长远发展，而另一方则侧重短期目标，”方健如是评述。

尽管如此，三一集团法律顾问团队成员之一谢尔曼·思特灵律师事务所法兰克福办公室合伙人Thomas König认为，三一集团和普茨迈斯特的交易将成为“见证中国投资者成功竞购热门目标的标志性交易”。

中国公司收购少数战略性权益是最近几年才出现的现象。在2010年，上海综合性产业集团复星国际斥资2338万欧元收购法国度假村运营商地中海俱乐部7.1%的股权。

谋求新发展的地中海俱乐部希望到2015年能拥有20万中国消费者，需要借助复星国际在人力资源、会议管理、媒体和沟通方面的本地投入。而复星一方则希望通过此次交易，借国际品牌“上位”，从中国兴盛的国内旅游业中分得一杯羹。

“在这个战略合作项目中，复星获利颇丰。复星能够利用对方的优质品牌形象和自身的本土专长，把握中国繁荣的旅游经济所蕴藏的商机，”信安国际律师事务所北京代表处合伙人兼公司和商业交易业务部成员曾英分析说。

中国律师认为，在西欧开展并购的好处之一，是官僚主义程度较低，虽然欧盟一向以繁文缛节和晦涩难懂的法规著称。“面临的监管问题更少，”君合律师事务所北京办公室合伙人许蓉蓉表示。

“我认为，就德国的情况而言，几乎不存在任何[监管障碍]。很少涉及反垄断问题，因为并购双方的市场份额不存在互相重叠的情形。买方的市场范围主要在中国和亚洲，而卖方则在欧洲，”Jan Bauer指出。“外贸审查也基本不是问题，除非涉及国防和能源等行业，”他补充说。

不过，对于参与中国投资欧州项目的律师而言，交易的日趋复杂化加大了处理的难度。曾英律师提到了收购不良资产可能遭遇的潜在“雷区”。“在以低价收购不良资产时，确定所有的风险和陷阱对中国公司而言仍是一项挑战，”曾律师说。在潍柴动力通过债务重组收购法拉帝的控股权益的项目中，曾律师担任潍柴动力的总法律顾问。

中国公司应始终留意在投资欧洲之路上时或存在的监管障碍。“欧洲对于中国投资非常友好，但是阻碍依然存在，”曾英律师指出，并补充说，最大的障碍似乎来自于国家层面，而非欧盟层面。“在欧盟成员国之间，许多大国——如英国、法国和德国——都设有各自的投资安全审查体系。”

律师认为，中国投资者对于这种本地监管一般表示理解，但反对设立欧盟级别的安全审查制度，因为这会使投资者通过审批的难度大大增加。

中国投资于欧盟国家还关系到政治敏感问题。“值得注意的一个问题是，欧洲的目标公司起初总会担忧中国买家会将到手的工厂拆解，然后将业务输回中国，”中伦律师事务所的薛海滨律师指出，言语间流露出些许困惑。“就我们所知，实际情况并非如此，如果中国公司购买的企业运行良好的话。”