孟加拉达卡绕城高速国际银团贷款法律服务项目

孟加拉达卡绕城高速PPP项目由四川路桥与孟加拉两家当地公司共同成立项目公司达卡绕城高速开发有限责任公司联合投资、建设、运营，旨在将达卡绕城公路道路（105号）升级为四车道。本次银团贷款项目是由国家开发银行四川分行（“境外贷款人”）、孟加拉当地的基础设施建设基金公司（“境内贷款人”）作为牵头行共同组成的银团，向项目公司提供融资，其中境外贷款总额1.8亿美元，境内贷款总额107.5亿塔卡（约1.2亿美元），贷款期限18年，其融资模式、银团组建方式均具有里程碑式的意义，开创了孟加拉的国内银行和中国的银行组成银团共同为孟加拉PPP项目贷款的先河。

本项目由康达律师事务所成都分所和北京总部共同合作，为客户提供全方位的融资法律服务。作为四川路桥及达卡项目公司的中国律师，在本项目难度大、交易参与方众多、孟加拉法律环境特殊的情况下，以康达总部邓振华、成都分所田原为主办律师，以段佐利、于晗律师等为团队成员的律师团队，自2019年接受客户委托起深度参与项目并提供全程法律服务，包括委托孟加拉当地律师了解当地法律、参与银团融资全套协议的审查、参与借款人与银团的谈判、统筹协调孟加拉、英国、中国三地律师事务所、起草相关配套文件等工作。

本次银团贷款融资项目法律服务提供过程中主要有以下挑战：

项目全程受当地流行病疫情和全球新冠疫情的影响。本项目自2019年年底启动，在项目起始阶段，康达律师赴孟加拉进行第一次业务沟通交流过程中即赶上了当地严重的登革热疫情。其后，项目推进至各方确认条件的关键阶段不久后，新冠疫情又在全球范围内爆发。登革热及新冠疫情的双重影响不仅造成融资时间延长和沟通交流困难，还导致原PPP合同因未按期实现融资及开工准备，引出PPP合同是否可终止、新冠疫情是否构成未能履行PPP合同的不可抗力等法律问题。经过团队律师多方沟通并出具法律意见，最终孟加拉政府主管部门以及贷款银团均认可PPP合同未按期履行属于新冠疫情等不可抗力造成的观点，银投融资及PPP项目得以继续推进。

需要扮演多重角色。受PPP项目融资委托，康达律师团队不仅为该项目涉及的中国法律提供法律服务，还担任本次银团融资法律服务总协调人，负责协调孟加拉两家当地律所，以及英国律所（合同约定适用英国法律）的工作。在整个银团融资过程中，发挥了积极的协调作用。

项目推进过程中曾经历贷款人变更。经各方协商一致，境外贷款人由原定的中国工商银行变更为中信银行。因贷款人的变更，交易方案及条款清单（term sheet）需要重新商定，之前与参与行谈妥的部分贷款条件在新的参与行加入后又必须重新进行谈判。这些工作为交易各方都带来相当的挑战。

海外投资保险。本次银团贷款项目还需要由四川路桥作为投标人向中国出口信用保险公司（下称“中国信保”）购买海外投资保险。为获得保险批复并顺利签署保单，康达律师需要帮助客户就获得保单的前提条件与中国信保沟通。在终于取得中国信保保险条款批复后，因全球新冠疫情影响了项目进度，交易律师还需协调项目各方在中国信保批复的保险批复到期前达成协议，以避免信保批复作废，增加各方沟通成本。

地方当局审批。根据孟加拉当地法律规定，境外银行贷款需要取得孟加拉投资发展局（BIDA）的审批，该审批对本次银团贷款至关重要，康达律师团队在孟加拉律师的协助下，经过与BIDA的不断沟通，项目公司最终得以顺利取得BIDA的审批。

在康达律师、融资双方及相关机构的共同努力下，项目历时两年多的时间，经历过数次谈判、沟通及修改，最终能顺利地完成签约，并完成了孟加拉具有先例性质的融资模式及融资行政审批工作。其间凝结了银团各方、借款人、四川路桥及其中国律师、孟加拉当地律师、英国律师等各方的心血。