中国上市公司如何有效重组海外资产（二）

在上期文章中，笔者重点介绍了重组海外资产的趋势和自贸区的未来规划，并在文末介绍了上市公司重组并购海外资产的一种方案。本期，笔者将继续介绍其他两种上市公司重组并购海外资产的方案。

方案二、中国上市公司通过重组关联方前期已经收购的公司进行境外资产重组。

海外资产方的交易中通常有一个招标、投标的程序。在投标承诺中，交割的时间、海外资产的价格都与中国证监会要求的停牌时间以及交易价格有很大差别，建议可采取以下方案：

按照图中所示，该方案的具体实施步骤为：首先，中国上市公司的实际控制人的关联方设立一家自贸区公司或者成立一个由实际控制人和投资基金共同成立的公司。然后由关联方公司按照正规程序进行海外资产的收购。在完成（2）、（3）、（4）步骤后，进行法律的再规范，最后申请上市公司停牌，完成董事会、股东会的程序及证监会的审批程序。

类似方案

与本方案相类似的是去年6月份通源石油（SZ:300164)公布的重组安德森服务公司的重大资产重组方案。

首先，2013年4月7日，通源石油董事长张国桉、蒋芙蓉夫妇在西安设立了本次海外资产重组收购的国内投资主体之一的华程石油，作为其参与本次联合收购的境内投资主体。

随后，通源石油在美国的全资子公司TPI设立了通源油服；接下来，在西安的华程石油在美国设立了一家全资子公司华程增服，作为华程石油境外的收购平台，华程增服与TPI将分别向通源油服增资，并各持增资完成后的通源油服60%和40%的股权。

证监会审批

这个架构的优点在于，若采取此方案，则在证监会审批方面比较稳妥。缺点是在步骤（2）收购海外资产的过程中对资金量的要求比较高，如果证监会的重组委的审批暂停，那么该关联方公司的资金压力会很大。

方案三、中国上市公司与关联方同时重组海外公司的股份，然后向关联方进行股份支付。

为了避免中国上市公司在证监会审批或股东大会表决程序中出现延误，方案三设计了可以进行分步走的程序。方案流程图如下：

这种方案的好处是先避免触及上市公司进行重大资产重组的条件，中国上市公司首先现金收购或股份重组自贸区公司（1），然后分步走，逐渐重组自贸区公司（2）和香港控股公司（3），这样的运作，可以在一定程度上避免上市公司的资金紧张和证监会审批的不确定风险。

本文将在下一期的文章中，继续探讨其他的方案。

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孙健是中银律师事务所合伙人