2025年の中国企業における不正防止・賄賂防止の動向

    By Liu Ping、Jingtian & Gongcheng
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    2025年、中国企業の不正防止と賄賂防止の取り組みは、「能動的ガバナンスの高度化と全段階での予防・管理の深化」を特徴とする重要な段階に入りました。厳格な規制当局の監督と市場圧力という二重の要因により、国有企業(SOE)、民間企業、インターネット・プラットフォームなどのさまざまな市場主体が、不正防止システムの構築を加速させました。

    企業は、サプライチェーン、調達、資本運用といった高リスク領域に焦点を当て、的確な措置を実施しました。企業間における共同懲戒メカニズムが徐々に形成され、企業の誠実性とコンプライアンスの水準は顕著に向上しました。

    中国のガバナンスと予防:不正防止戦略

    2025年、規制の強化、法整備の改善、資本市場におけるESG(環境、社会、ガバナンス)への関心の高まりの中で、企業の汚職防止対策は単なる内部統制の問題から、事業の存続と発展にとって不可欠な、中核となる信頼性の問題へと進化しました。

    不正防止の取り組みは、体系的ガバナンスと精度の高い予防という新たな段階に入りました。すなわち、法執行はより多くの民間企業やサプライチェーンの末端へと拡大し、個人責任の追及と司法への付託が標準的な慣行となりました。ガバナンスは、従来の調達や販売にとどまらず、研究開発、トラフィック運用、資本取引、海外事業へ広がりました。さらに制度構築は、事後監査から「制度+テクノロジー」の二重駆動モデルによる事前予防へと移行し、「汚職を抑止し、制限し、排除する」ための長期的なメカニズムの確立を目指しました。

    中国の各業界における的を絞ったガバナンス:サプライチェーン、医薬品

    Liu Ping
    Liu Ping
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    Jingtian & Gongcheng
    深圳
    Tel: +86 755 2155 7009 / +86 136 32785318
    Email: liu.ping@jingtian.com

    2025年、不正防止と賄賂防止の取り組みは、権限が集中し資本集約的な中核業務領域に焦点を置いて、業界ごとの的を絞ったガバナンスが具体的な成果をもたらしました。

    サプライチェーンと調達:民間企業における汚職防止の中核。製造業、小売業、その他の業界の企業は、調達におけるレントシーキングやサプライヤーの商業賄賂を取り締まり、サプライヤー・インテグリティ規程やブラックリストを通じて全段階での統制を実施しました。

    例えば、あるスポーツアパレル・フットウェアのグループは、インテグリティ条項に違反していることが判明した不正なサプライヤーおよびパートナー45社を調査し、今後一切の取引を行わない10社リストを初めて公表しました。

    大手製造業者は、調達や品質管理といった高リスクな職務に対して、義務的なローテーションや利益相反の申告制度を実施し、手続きの改善を通じて、長年にわたる癒着による利益移転の連鎖を断ち切りました。これは、民間部門の汚職防止が、社内調査からサプライチェーン・エコシステムの協働的ガバナンスへと進んでいることを示しています。

    インターネット業界:トラフィックおよび資本運用における汚職防止に注力。トラフィック競争、広告出稿、資本運用におけるレントシーキングのリスクに対処するため、主要なインターネット・プラットフォームは、デジタル監査やインテリジェントなリスク統制能力を強化しました。

    典型的な事例では、インターネット企業における汚職は利益を損なうだけでなく、資本市場に衝撃を与えることを示しました。ある主要インターネット・プラットフォームは汚職スキャンダルにより一日で時価総額が20億米ドル下落、資本市場の信認を維持する上でコンプライアンスが果たす重要な役割が浮き彫りになりました。

    金融業界:マネー・ロンダリング対策における新たな課題。デジタル金融が進展するにつれて、マネー・ロンダリングの手口はますます高度化・秘匿化し、マネー・ロンダリング対策に大きな課題が突きつけられました。こうした状況を受け、規制がさらに強化されました。2025年1月1日に新たなマネー・ロンダリング防止法が施行されたのに続き、支援措置が順次導入され、金融機関の一次的責任がいっそう強化されました。

    医薬品業界:商業賄賂に対する厳格な圧力の持続。継続的な汚職防止対策の深化を背景に、2025年も医薬品業界における商業賄賂に対する法執行は、頻繁かつ的を絞った形で実施されました。

    この業界の汚職防止の取り組みには2つの主要な特徴がありました。第一に、広範に及ぶ監督で、従来の販売段階にとどまらず、研究開発協力、臨床試験、学術プロモーションなどの全段階にまで及んだことです。第二に、贈賄と収賄の双方を同時に捜査したことです。また、贈賄を行った医薬品企業とその代理人に対しては、入札プラットフォームからの製品掲載の取り消しや、信用不良リストへの掲載など、より厳しい罰則が科され、コンプライアンス違反のコストが大幅に引き上げられました。

    SOE:「企業からの不当利益」に対する踏み込んだガバナンス。SOEの幹部や要職者を対象に、関連当事者取引や利益移転を厳格に調査しました。2025年のガバナンスは、徹底した調査、損失回収、長期的な抑止力が重視されました。

    例えば、中国の石油会社の元副総経理であるYuan氏は、退職後も旧職による影響力を利用して賄賂を受け取ったとして起訴され、「退職は安全地帯ではない」ことが改めて示されました。各級の規律検査・監督当局は、投資意思決定、財産権取引、資材調達といった主要プロセスに汚職防止要件を組み込むようSOEを促し、汚職の根本的な原因の根絶を目指しました。

    AIとテクノロジーの活用:中国の不正防止措置

    テクノロジーは2025年の不正防止対策において相反する役割を果たしました。不正な手口の高度化を促す一方で、リスク管理システム開発の中核的な推進力にもなりました。

    AIによる不正の進化の加速:詐欺行為者は、生成AIを用いて真偽の見分けがつかない偽の請求書、契約書、監査報告書を作成するようになり、ディープフェイク技術を用いて役員の声や画像を模倣し、不正な資金移転の承認を取り付け、また、異常な取引の形跡を覆い隠すために、AIを活用して大量の「正常な」行動データを生成するようになりました。

    AIによるリスク統制の強化:主要企業は、テクノロジーをもってテクノロジーに対抗する形で、インテリジェントなリスク監視モデルを構築して対応しました。機械学習やグラフ計算を適用して動的なナレッジグラフを構築することにより、関連当事者取引や談合入札といった潜在的な不正ネットワークを自動的に特定できるようになり、リスクの早期警戒の精度と適時性が大幅に向上しました。ある主要企業は、生成AIを活用して異常な取引パターンのリアルタイム監視を実現し、汚職リスク検知の効率を効果的に向上させました。

    中国のグローバルな不正防止・賄賂防止に関する連携

    中国企業のグローバル化が進み、国際的な規制環境が集約されるのに伴い、2025年は、中国企業における不正防止、賄賂防止の課題と対抗策が明確に「国際化」の特性を示し、国際協力の重要性が高まりました。

    国際的なコンプライアンス基準との整合:「海外展開」を進める中国企業は国際的な顧客、投資家、資本市場の期待に応えるため、国際的に認知されたコンプライアンス基準を採用し、国際機関による監査を受けるケースが増えています。これにより、企業は汚職防止の方針、プロセス、研修、文化の構築を世界水準に引き上げることが求められます。

    グローバルな不正リスクへの対応:オフショア会社、仮想通貨、複雑な貿易構造を通じた国境を越える利益の移転やマネー・ロンダリングに対処するため、主要な中国企業は国際的な不正防止団体に加入し、高リスクの第三者に関する情報を共有し、グローバルな同業他社からベストプラクティスを学んでいます。これらはグローバルなリスク管理能力を高めるための重要なアプローチとなっています。

    国境を越える調査と法執行協力の常態化:中国企業の海外支店やサプライヤーが関与する不正調査は、しばしば複数の法域にまたがります。企業は、各地の弁護士、会計士、調査チームを連携させ、現地のデータプライバシー法や労働法に従ってコンプライアンスに沿った調査を実施し、現地の法執行機関との必要なコミュニケーションを維持する必要があります。汚職防止の法執行における中国と一部の国との二国間協力メカニズムも、ますます顕著な役割を果たしています。

    結論

    2025年は、中国企業における不正防止、賄賂防止の取り組みが成熟する上で極めて重要な年となりました。これらの取り組みは、キャンペーン式の取り締まりから、制度的な制約だけでなくテクノロジーによる高度化も取り込んだ、企業のDNAに組み込まれたガバナンスの理念へと進化しています。企業は差し迫ったリスクに対応しつつ、将来を見据えた「免疫システム」を構築しています。

    すべての市場参加者にとって、この変革を能動的に受け入れ、コンプライアンスを中核的な発展の原動力として内在化させることが、不確実性の時代において着実に前進するための最も確実な道です。

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