タイにおける事業展開

タイでの起業を検討している外国人投資家にとって、タイの規制環境はまるで迷路のように複雑です。

タイの外国人投資家向けFDI（外国直接投資）の規則

外国直接投資（FDI）によるM&Aは、タイでの事業展開や拡大を目指す国際的な投資家にとって、依然として戦略的な参入手段となっています。タイの堅固なインフラ、ASEANにおける戦略的な立地、競争力のある人的資本は魅力的な商業環境を提供しますが、投資家は合法的かつ効果的な取引を実現するために、多層的な規制環境を乗り越える必要があります。

本稿では、タイでM&A取引を行う外国投資家のための主要な規制上の考慮事項とストラクチャリングの選択肢について、特にタイの関連法令、ライセンス制度、取引後の義務遵守に焦点を当てて解説します。

M&Aの手法

タイにおける最も一般的な投資方法は、会社の株式取得および事業・資産の承継です。株式取得は、ターゲット会社を取得するための最も一般的な方法です。

株式取得。実行は容易ですが、ターゲット会社のリスクを特定するためにデューデリジェンスが必要になります。株式譲渡契約には補償条項や保証条項を盛り込む必要があります。

株式譲渡には、譲渡価額または額面価額のいずれか高い方の0.1%の印紙税が課されます。

事業・資産の承継。これは、取得者がターゲット会社の隠れた法的・税務上の負債を引き継ぎたくない場合に行われます。これらの負債は通常、事業や資産とともに譲渡されず、ターゲット会社に残ります。

外国人事業法（Foreign Business Act）により、外国企業が直接、事業や資産を保有することが制限される場合があります。そのため、タイ国内で事業や資産を保有するためにはタイ国内に法人を設立する必要があります。その他、一定の法的要件も満たす必要があります。

資産譲渡には通常、付加価値税が課され、特定の取引書類には印紙税やその他の手数料が課されます。

ジョイントベンチャー会社は、タイ国内で事業を運営するために（外国企業と国内企業、外国企業同士、または国内企業同士の間で）設立されることがあります。両当事者の知識やノウハウが必要な場合もあります。場合によっては、外国事業法の要件を満たすためにジョイントベンチャー会社が設立され、外国企業が制限されている事業に参入することが可能となります。

関連規制

タイの民商法典（CCC）は、タイで活発化しているプライベートM&A取引において重要な役割を果たします。取引構造が複雑な場合は、登記官に相談することが推奨されます。

外国人事業法（FBA）は、外国企業がタイでM&A取引を行う際に最も重要な規制です。FBAは、外国人および外国企業が特定の事業活動（タイ国内の多くのサービス業を含む）に従事することを制限・禁止しています。FBAの規制下では、「外国人」とは、外国人個人、タイ国外で設立された会社、または外国人や外国企業が過半数を所有するタイ国内設立会社を指します。

したがって、場合によっては、外国企業はタイ企業の株式を50%以上保有することができません。

競争取引法（TCA）は、2018年の施行以来、タイのM&A取引において重要な役割を果たしています。TCAの要件を満たす取引は、（1）事前承認、または（2）事後通知のいずれかの手続きを遵守する必要があります。簡単に言えば、取引が独占を生じさせる場合は事前承認が必要であり、市場競争を減少させる場合は事後通知が必要です。

労働保護法（LPA）では、株式取得取引の場合、雇用主が変更されないため、従業員の権利義務に影響はありません。

しかし、事業や資産の取得で従業員の移転が伴う場合、LPAにより従業員のすべての権利・義務・特権は新しい雇用主に引き継がれ、雇用移転には従業員の同意が必要です。

従業員が同意しない、または新しい雇用主の下で働きたくない場合、既存の雇用主が事業を停止すると、雇用契約は終了したものとみなされ、当該従業員は既存の雇用主から退職金を受け取る権利があります。

その他の規制

M&A取引の当事者が公開有限会社または上場会社である場合、公開有限会社法および証券取引法が重要な規制となります。土地を資産として保有する会社を取得する場合は、土地法（FBAと併せて）も考慮する必要があります。さまざまな業界でのM&A活動は、それぞれ異なる特定の規制が適用される場合があることに注意が必要です。

免除および特別制度

アミティ条約（米国投資家向け）。米国・タイ間のアミティ経済関係条約に基づき、米国の個人および法人は、特定の機微な事業（不動産取引や通信など）を除き、外国事業ライセンス（FBL）なしで大半または全株式を保有することができます。

タイ投資委員会（BOI）は、対象分野の外国投資家に対し、以下のような優遇措置を提供しています。

1. 1. 最大100%の外国人所有権
   2. 制限事業に対するFBL要件の免除
   3. 税制・非税制上の優遇措置（輸入関税免除や法人税免除など）

BOI申請はプロジェクト単位で審査され、技術移転、現地雇用、またはタイの開発政策との整合性が明確に示される必要があります。

IEAT優遇。タイ工業団地公社（IEAT）が管理する工業団地内で事業を行う法人は、土地所有権を含む同様の外国人所有権優遇を受ける資格があります。

買収資金調達

買収取引において、買収者はビークル（買収用の法人）をデット（負債）、エクイティ（資本）、またはデットとエクイティの特性を併せ持つハイブリッド型の手段で資金調達するかを決定する必要があります。

デットの場合、利息が税務上控除可能であり、元本返済による投資の本国送金が容易であるという利点があります。一方で、配当金の支払いは控除対象とならず、資本の払い戻しは手間と時間がかかる作業となり得ます。タイにはシン・キャピタリゼーション・ルール（過度な負債調達を制限する規則）はありません。

エクイティの場合、買収者はエクイティで買収資金を調達することも可能です。しかし、タイでは配当金が税務上控除対象とならず、会社が利益を計上していなければ配当金を分配できないため、エクイティによる資金調達は魅力的ではない場合があります。また、資本の払い戻し（エクイティ）はローン返済よりも困難です。

事業譲渡およびその他の選択肢

タイ歳入法の下では、会社は全事業譲渡を行うことができ、これにより一方の会社の事業および負債が株式交換を通じて他方の会社に移転されます。すべての条件を満たせば、全事業譲渡は非課税取引となります。

また、タイには合併（アマルガメーション）の手続きもあり、2社が合併して新会社を設立することが可能です。この取引はタイの法人所得税が課されないはずですが、元のいずれかの会社に存在した税務上の損失は失われます。合併手続きの一環として、両方の元会社は解散されます。

合併は民商法典（CCC）における新しい概念であり、企業が事業買収を進める際により柔軟性を持たせることができます。しかしながら、新しい合併制度は関連する規則や規制に関する知識不足や不確実性のため、まだ広く採用されていません。

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タイにおける再生可能エネルギー分野のM&A

タイの再生可能エネルギー分野が、近年再び注目を集めています。これは、国営電力事業者である首都圏配電公社（MEA）、地方配電公社（PEA）、タイ発電公社（EGAT）による6.98GWの再生可能エネルギーに関する電力購入契約（PPA）の割当てと、2025年１月に開始された「ユーティリティ・グリーン・タリフ（UGT）」プログラムの導入を受けてのものです。

UGT-1スキームの下では、企業はすでに稼働中の国営水力発電所から「グリーン」電力を購入できるようになり、計画中のUGT-2スキームでは、国営または民間の発電事業者が運営する風力、太陽光、その他の再生可能エネルギー源からの電力購入も可能となる予定です。

これらの動向は、タイ政府が持続可能性への取り組みを継続していること、ならびに国際合意に基づいて掲げられた持続可能な開発目標（SDGs）の達成に向けて、温室効果ガスの排出削減を誓約していることを示すものです。

これらのことは、投資家にとって、タイの再生可能エネルギー市場へ参入する有望な機会であることを意味します。しかし、この分野に参入するには、複雑な法規制の枠組みを理解する必要があります。工事・調達・建設（EPC）契約や運用・保守（O&M）契約とその内容の確認に加え、タイのエネルギー分野におけるM&A取引では、特に外国投資家にとっては許認可や土地所有に関する制限、そして事業構造が複雑であるといった、追加の規制上の検討事項が伴います。

規制の枠組み

タイのエネルギー分野におけるM&A取引では、タイエネルギー規制委員会（ERC）が所管する合併に関する規制や、他の規制当局による外国資本規制に留意する必要があります。タイには、電力会社の法的要件全般を一元的に処理する「ワンストップ」型のライセンス制度が存在しないからです。規制の枠組みの概要は以下の通りです。

2007年エネルギー事業法（以下、エネルギー法）および1992年エネルギー開発推進法（以下、EDP法）：エネルギー法に基づき、1000キロボルトアンペア（kVA）を超える電力の生産、送電、配電、および天然ガス関連の事業には、ERCのライセンスが必要です。EDP法の下では、総出力が200kVAを超えるエネルギー源からのエネルギー生産事業には、代替エネルギー開発・効率化局によるエネルギー規制許可が必要です。

電力購入契約（PPA）：タイにおける再生可能エネルギーのPPAは、再生可能エネルギーの種類や適用される料金体系に応じて通常５年から25年の幅があります。料金体系は、PPAの期間中で一律のフィードイン・タリフ（FIT）方式、または、卸電力市場価格に固定プレミアムを加算する変動料金（いわゆる“adder rate”）方式が設定されることがあります。

PPAの期間が短い場合、必ずしも自動更新されるわけではありません。対象会社は、PPAに定められた更新手続に従って、契約を更新する必要があります。したがって、法務デューデリジェンスでは以下の点の確認が求められます。

1. 1. PPAの更新能力に影響を及ぼす可能性のある違反事項がないかどうか、PPAの内容を精査すること。
   2. 対象会社の所有権や事業構造に変更があった場合に、タイの関係電力当局の事前承認が必要となるか等を含めた、チェンジ・オブ・コントロール条項の精査。

1999年外国事業法（以下、FBA）：FBAでは、外国資本が過半を占める企業が従事するために許可が必要な事業が多数列挙されています。許可を得ずに事業を行った場合の罰則には、３年の禁錮刑および100万バーツ（３万110ドル）の罰金が含まれます。電力の生産はFBAの規制対象外ですが、電力の販売や再販、送電線サービスの提供などは、規制対象となる可能性があります。

FBAの下では、タイの企業であっても、非タイ人投資家が50%以上の株式を保有する企業は「外国企業」と見なされ、制限業種に該当する事業を行うには同法に基づく許可が必要です。この許可取得には１〜６カ月、あるいはそれ以上を要する場合があります。

土地：再生可能エネルギー事業には広大な土地が必要となり、タイにおける事業は、土地法上の土地（チャノートおよびノーソーサーム）、農業協同組合省農地改革局（ALRO）の管理地、あるいは王立森林局（RFD）の監督下にある土地が一般的に利用されています。

それぞれの土地に異なる規制の枠組みが適用され、外国人による所有への制限も異なる可能性があります。その結果、対象となる土地の種類や規制に応じて、外国資本による買収によって土地の使用権や所有権が影響を受けたり、無効となったりする可能性があります。土地法に基づく土地は、特定の工業団地に所在する場合やタイ投資委員会の承認を得た場合、外国人の所有が認められますが、他の種類の土地は、外国人買主にとって障壁となる可能性があります。

M&Aストラクチャー

タイの再生可能エネルギー分野におけるM&Aでは、取引効率および迅速性の観点から、事業資産取得ではなく、株式取得が最も一般的な手法とされています。再生可能エネルギープロジェクトは、通常、特別目的事業体（SPV）を通じて開発が行われ、多くの場合、持株会社からSPV株式を取得する形でM&Aが行われます。

株式取得が選好される最大の理由は、プロジェクトの許認可、契約等の継続性が確保されることです。株式取得によってこれらはSPVに残るため、新たな承認の取得や既存のプロジェクト契約の名義変更をする必要はありません。

一方、資産取得の場合、税務上の影響が大きくなることが多く、規制当局の許認可の再取得や移転、契約の名義変更が必要となることがしばしばあり、結果として取引の複雑性やコストが増大します。

合併規制

エネルギー規制委員会（ERC）による、エネルギー事業の合併および相互株式保有に関する規則・手続を定めた最新規制（以下、ERC合併規制）が、2022年12月20日に発効しました。この規制では、エネルギー事業法に基づく２つのライセンス保有者間で合併または買収が行われる場合に、事前にERCの承認が必要となる活動の種類を定めています。ERC合併規制の下で事前承認を必要とするM&A活動には、以下のものが含まれます。

1. 1. ライセンス保有者間の合併または統合のうち、一つの法人が存続し、他の法人が解散する場合、または新しい法人が設立される場合
   2. エネルギー事業に関連する資産のうち、他のライセンス保有者の25%以上を取得する場合
   3. 直接または間接に他のライセンス保有者を支配する株式（ワラントまたはその他の証券などの金融商品を含む）を取得する場合
   4. 総株式の25％未満の保有であっても、ライセンス保有者またはその支配会社の支配権を取得する場合

合併や統合後のエネルギー事業運営に使用される総資産が10億バーツを超えない場合など、特定の状況下では承認要件の免除が認められています。その他の免除基準もERC合併規則で定められています。

合併規則は、ライセンス保有者間の相互持株についても規定しており、同様にERCの承認が必要です。

ERC合併規則に加え、エネルギー委員会（ERC）は、エネルギー事業の運営に関する免許の譲渡に関する規則・手続・条件を定めた規則（ERC譲渡規則）を制定しています。この規則の下では、元のライセンス保有者は、ライセンスを譲渡する前にERCの事前承認を得る必要があります。ライセンス移転の承認を判断する際、ERCが考慮する主なポイントは以下の通りです。

1. 1. 市場の独占および競争への影響
   2. 譲渡者の契約上の相手方およびエネルギー消費者への影響
   3. エネルギーの安全保障および公共福祉への影響

支配権の変更

契約上の支配権変更条項とは別に、多くの電力購入契約（PPA）の入札ラウンドにおいて、ERCがPPAを落札した企業の株主構成の変更について制限を課している点に特に留意する必要があります。

PPAを落札した企業の元の株主は、通常、商業運転開始日から一定期間――多くの場合、３年間にわたって、総株式の50％または51％を所有し続けることが求められます。

結論

タイにおける再生可能エネルギー分野の主要な課題としては、免許制度、外国資本規制、土地規制、合併および免許譲渡についてのERCの承認手続が挙げられます。適切な法的デューデリジェンスと慎重な事業構造の構築が、コンプライアンスを確保し、プロジェクトを維持・継続させるために重要な役割を果たします。

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