LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link

経済安全保障推進法は、国家の利益を保護しつつ、日本の技術が海外の国、地域などによって悪用されることを防ぐことを目的としています。

第一次世界大戦後の世界経済の動きは、経済ブロックの形成を防ぎ、自由貿易を促進することで、世界平和と経済的繁栄を実現することを目指していました。しかしながら、現在、国際貿易環境は不安定の度を増し、自由貿易を促進するための国際的な枠組みが構築された時代とは大きく異なる状況となっています。例えば、ドナルド・トランプ政権による米国の貿易政策の変更は、国際経済に大きな影響を与えました。

Takashi Suzuki
鈴木隆史
カウンセル
シティユーワ法律事務所
東京
Eメール:takashi.suzuki@city-yuwa.com

他国も国際貿易に関する規制を強化しており、日本も例外ではありません。国際取引を行う際には、各国の規制を最新の状態で把握し、行政当局の意図を正確に理解することがこれまで以上に重要です。

日本では、2022年5月11日に「経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律(経済安全保障推進法)」が成立しました。また、2019年の改正を皮切りに、外国為替及び外国貿易法に関連する法律や規制が頻繁に改正され、特に日本への外国直接投資において大きな変化が生じています。

以下では、これらの重要な動向について概観します。経済安全保障に関連するこれらの法律の内容は必ずしも明確ではなく、行政当局がその執行において高い裁量権を持っていることに留意する必要があります。

経済安全保障推進法

この法律は、国際情勢の複雑化や社会構造や経済構造の変化を踏まえ、経済活動において国家および公共の安全を害する可能性のある行為を防止するために、以下の4つを設けています。

    1. 重要物資の安定供給の確保
    2. 重要インフラサービスの安定提供の確保
    3. 特定重要技術の開発強化
    4. 特許出願の非公開

重要物資の供給

特定重要物資を指定する措置で、当該物資提供に関する一連の流れを強化する事業者への支援措置(補助金、融資など)を提供すします。

2022年12月には、工作機械や産業用ロボット、半導体(半導体デバイスおよび集積回路)、蓄電池など11種類の特定重要物資が指定されました。

重要インフラサービス

この法律は、電力、ガス、水道、金融などの重要インフラサービスを提供する主要事業者が重要施設を設置したり、その保守管理を外部委託したりする際には、所管大臣による事前審査が課されます。これは、これらの重要インフラが外部勢力による妨害行為に利用されることを防ぐための措置です。

日本国外の供給業者も、供給業者、取締役、5%以上の議決権を直接保有する者、主要顧客、リスク管理措置の実施状況、設備が製造される国や地域、設備の種類、名称、機能に関する情報を提供する必要があります。

さらに、一次供給業者だけでなく、二次以降の供給業者に関する情報も求められます。企業はこの要件を認識し、これらの義務に対応するための適切な契約条項を事前に整備する必要があります。

特定重要技術

Yuko Toyoda
豊田祐子
パートナー
シティユーワ法律事務所
東京
Eメール:yuko.toyoda@city-yuwa.com

この法律は、国家安全保障にとって重要な先端技術に対する政府の支援を規定しています。

選定された特許出願の非公開:この制度は、機密技術の開示や国家および公共の安全に重大なリスクをもたらす情報の漏洩を防ぐことを目的としています。

この制度の下で指定された特許出願には一定の補償が与えられます。発明の実施に関する承認の必要性や海外での出願禁止といった制約も課されます。

これらの措置は、日本で新たに導入された制度を表しています。この法律は枠組みのみを提供しており、実質的な詳細は、政府が各制度の基本方針を立法後に設定した後、下位法令によって定義されます。

事業者は計画を提出したり、関連当局から認証を受けたりする必要があり、規制遵守や行政手続きが重要となります。行政当局には裁量権があるため、効果的なコミュニケーションが重要です。必要に応じて専門家の助言を求めることは非常に有益です。

外国為替及び外国貿易法

2019年の改正以降、この法律はたびたびの改正とその従属規定により強化されてきました。特に、外国直接投資に関して事前届出が必要な指定業種は頻繁に拡大されています。

主な追加業種は以下の通りです。

    • 2019年:サイバーセキュリティ関連産業
    • 2020年:感染症用医薬品製造業
    • 2023年:サプライチェーンの保全に関連する産業

さらに、ロシアによるウクライナ侵攻への対応として、特定のロシア関連規制が設けられました。

加えて2019年に指定されたサイバーセキュリティ関連産業には、ソフトウェア産業および情報処理サービスが含まれます。実務的には、この指定の妥当性を慎重に確認する必要があります。

例えば、日本の子会社が外国の親会社によって開発されたソフトウェアを単に販売する場合でも、その子会社が日本の顧客に対してソフトウェアのバグ修正をサポートし、そのバグが子会社によって修正される場合、指定業種に該当する可能性があります。

また、2023年に追加されたサプライチェーン保全に関する指定は、経済安全保障推進法に基づくサプライチェーンの回復力強化措置と整合性を持たせることを目的としています。その結果、特定の重要物資に関連する産業が大幅に指定業種リストに含まれました。

手続き:外国為替及び外国貿易法に基づき、指定業種への外国直接投資(例:外国企業による日本子会社の設立)を行う場合、事前に届出を日本銀行を通じて財務省に提出する必要があります。

通常、投資を希望する企業は、所管当局から質問票を受け取ります。場合によっては、複数回の質問と回答のやり取りが必要となり、数週間から数カ月かかることがあります。このやり取りにおいて、企業は当局の懸念を正確に把握し、求められる情報に適切に対応する必要があります。

さらに、申請者は、法律、規則、ガイドラインに記載されていない事項を遵守する旨の誓約書を提出するよう求められる場合があります。例えば、事業に使用されるサーバーを日本国内に設置し、個人データを保護することなどが含まれる可能性があります。

誓約書の内容は、事業の性質、親会社の特性、取り扱う情報の性質などの状況を考慮して個別に決定されます。

大川原化工機事件

最後に、簡単にではありますが、外国為替及び外国貿易法違反の不当な刑事告発について触れておきます。

2020年、大川原化工機株式会社の代表取締役および他の役員が、必要な公的許可を得ずに機械を輸出したとして、外国為替及び外国貿易法違反の容疑で逮捕され、11カ月間拘留されました。

許可申請は、安全保障の観点から武器に転用可能な機械を管理するために2013年の省令改正により追加されました。しかし、最終的に大川原化工機株式会社が輸出した機械はこれらの基準に抵触せず、起訴は取り下げられました。

一部の規制は、詳細な技術要件に関する判断を含め、慎重な判断を要します。企業は自社の製品や機械が法律や規制の要件に該当するかどうかを判断するだけでなく、当局との見解の調整も行う必要があります。

City Yuwa

CITY-YUWA PARTNERS
Marunouchi Mitsui Bldg, 2-2-2 Marunouchi,
Chiyoda-ku, Tokyo 100-0005, Japan
Tel: +81 3 6212 5500
www.city-yuwa.com/global/en/

LinkedIn
Facebook
Twitter
Whatsapp
Telegram
Copy link