为应对商业银行资产结构的大幅变化，即非信贷资产比例的较快上升，中国银保监会在借鉴巴塞尔委员会《审慎处理资产指引》的基础上，于2023年2月10日公布了金融《商业银行金融资产风险分类办法》（下称《办法》），以规范银行金融资产的风险管理。《办法对2007年颁布的《贷款风险分类指引》（下称《指引》）作了较大改动，主要从金融资产风险分类要求、重组资产风险分类要求、银行风险分类管理、监督管理四个方面作出新规。
金融资产分类要求
合伙人
竞天公诚律师事务所
分类对象和分类理念的变化。《办法》将分类对象从《指引》规定的银行贷款扩大到银行表内的债券、其他投资、同业资产、应收款项等金融资产，以及承担信用风险的表外项目，又明确将交易账簿下的金融资产以及衍生品交易形成的相关资产排除在外。
针对非零售金融资产，《办法》不再沿用《指引》确立的以单笔贷款作为分类对象的理念，而是要求以评估债务人及其履约能力为中心，通过重点考察债务人财务状况、还款意愿、偿付记录、逾期天数、担保情况等因素确定风险分类。《办法》还规定，银行在分类时应当区分债务已经被分为不良的企业集团成员，并审慎评估对其他成员债务风险的影响。
给予风险分类认定量化指标。相较于《指引》仅就贷款分类做了笼统规定，《办法》明确将逾期天数、信用减值比例、逾期比例等作为债务人偿债能力的核心认定方式，并对天数和比例对应的分类作出规定，将资产分类为正常、关注、次级、可疑、损失，其中后三类合称不良资产。
根据逾期天数标准，本金、利息收益逾期（技术或操作原因导致的七天以内的逾期除外）、逾期超过90天、270天、360天的债务分别归为关注、次级、可疑和损失类；根据信用减值标准，发生信用减值、减值预期信用损失占账面余额50%和90%，分别对应次级、可疑和损失类。另外，同一非零售债务人在所有银行债务中逾期超过90天的债务超过20%，金融资产归为次级；在本行的债权超过10%被分为不良，则该债务人在本行所有债权归为不良。
重组资产定义与规定
相较于《指引》仅一条关于重组贷款的内容，《办法》大幅增加重组资产风险分类的规定，将银行在债务人发生困难时对债务合同作出的有利于债务人调整，或对债务人现有债务提供再融资，例如借新还旧、新增债务融资等，形成的资产定义为重组资产。《办法》亦为重组资产的风险识别和分类提供明确依据。
银行应对重组资产设置重组观察期，自合同调整后约定的第一次还款日开始计算，应至少包含两个还款期，并不低于一年。如债务人的财务困难在观察期内解决，则相关资产可不再被认定为重组资产；反之，则应重新计算观察期，期内发生未及时足额还款的，应从未履约时点重新计算。
重组观察期届满后，若资产同时符合正常类或关注类定义、逾期债权及相关费用已经全部偿付，应当至少在随后两个连续还款期或六个月内（以孰长原则确定）清算、经评估未来能够持续正常履行合同，且债务人在本行已经没有发生信用减值的金融资产时，可以至少归为关注类。重组观察期内，如未能按照合同约定还款或财务状况未有好转的，则再次重组的资产应至少归为次级类，并重新计算观察期。需要强调的是，重组资产的前提是银行对合同进行调整或向债务人再融资时，债务人事实发生了财务困难。
风险分类管理和监督管理
《办法》还就银行对风险分类管理和监管机构对风险分类的监督管理作出了规定，相较于《指引》进一步厘清了各方责任。
《办法》强调其为金融资产分类的最低要求，银行可在此基础上完善制度、细化方法。银行实施风险分类管理的，董事会是风险分类结果的最终责任承担者。银行应当依照
《办法》开展并完善风险分类流程、分类调整、内部审计、信息系统、动态监测、计提与核销、档案管理等工作。
《办法》明确了银保监会作为风险分类的监管机构，有权对银行风险分类进行监督检查。银行违反风险分类监管要求的，银保监会可与银行董事会、高管进行审慎性会谈、印发监管意见书限期整改、要求银行制订切实可行的整改计划并报监管备案、提高拨备和监管资本，或责令采取有效措施缓解金融资产风险。
适用范围与过渡期
《指引》明确其适用范围包含商业银行和农村合作银行、村镇银行、贷款公司、农村信用社，而《办法》将适用范围限定在商业银行，仅提示国家开发银行及政策性银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用社和外国银行分行、银保监会及其派出机构监管的其他银行业金融机构参照执行。
《办法》将于2023年7月1日正式实施，实施后给予过渡期，要求银行2025年12月31日前，对现有业务全部进行重新分类。
竞天公诚律师事务所合伙人王振翔
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