国家金融监督管理总局于2023年9月15日发布《金融监管总局2023年规章立法工作计划》显示将对《金融租赁公司管理办法》进行修订，引起融资租赁行业的普遍关注。鉴于融资租赁公司与金融租赁公司所开展的融资租赁业务属于同质同类业务，相关业务经营和监管规则的制定职责亦均由国家金融监管部门统一行使，原则上也应适用相对统一的业务规则和监管约束。
近年来，融资租赁行业监管整体趋严，政策出台频次明显增加。特别是原中国银保监会发布的《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》（下称“12号文”）强调，要严格规范解决融资租赁偏离融物本源，以融物为名开展“类信贷”业务、虚构租赁物、租赁物低值高买、新增地方政府隐性债务等问题。在此强监管背景下，顺应“回归租赁本源”的政策趋势也成为融资租赁行业转型的重要方向。
预防政府隐债
“十四五”规划明确提出，要健全金融风险预防处置制度体系，稳妥化解地方政府隐性债务。在此指导下，原中国银保监会出台了《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（下称“15号文”），强调各类金融机构应严格尽职调查，不得以任何形式新增地方政府隐性债务。
值得关注的是，15号文中明确规定：“不得要求或接受以机关、事业单位、社会团体的国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押，以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。”这给与政府平台类企业开展售后回租业务的融资租赁公司带来了较大的合规风险。
解读监管文件
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在上述政策背景下，金融监管部门亦通过密集发文的方式，提出规范租赁物适格性，限制业务类型比重等合规要求，以引导融资租赁行业逐步“回归租赁本源”。
12号文加强构筑物作为租赁物的监管。面对融资租赁业务实践中偏离融物本源的问题，12号文直接明确“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物”，并要求“进一步开展构筑物租赁业务三年压降工作”。
在限制构筑物业务的同时，12号文亦对租赁物的适格性提出须满足所有权完整且可转移、可处置、非公益性、具备经济价值的合规要求。
149号文限制非设备类售后回租业务。继12号文后，原中国银保监会又印发《关于进一步做好金融租赁公司监管工作的通知》（下称“149号文”）规定“严禁开展非设备类售后回租”，强调所有售后回租的租赁物原则上都须为设备。
同时，面对实践中租赁物评估出现诸多的现实问题，149号文亦强调开展融资租赁业务时，“严禁过度依赖评估中介机构评定租赁物价值”，除评估报告外，还需提供能够证明租赁物价值的其他佐证，如原始采购合同、发票等材料。
要求压降售后回租业务比重的监管风险。除上述正式监管文件外，根据网传信息，近期监管部门拟考虑直接限制金融租赁公司“新增售后回租业务占比不得超过50%”，并就相关规定内容征求意见。
虽然上述征求意见内容能否正式出台存在较大的不确定性。但结合149号文中“努力提升直接租赁业务占比”的要求，未来关于限制直接租赁业务和售后回租业务具体比重的要求，仍然可能会成为监管部门引导规范融资租赁业务转型的重要举措。
探索新方向
面对当前愈发严格的监管要求，传统融资租赁业务板块转型已愈发迫切。在“产融结合”的战略思想下，助力实体经济发展，也成为融资租赁行业发展的必然趋势。根据前述监管文件的规定，提升直接租赁业务占比已成为直接的合规要求，且当前所限制的非设备类租赁物要求主要针对售后回租业务，对于直接租赁业务，监管层面仍有一定的容忍空间。
此外，多地监管政策亦鼓励融资租赁公司在航空航运、集成电路、人工智能、节能环保等高端制造和绿色产业领域开展业务。当前实践中，光伏、储能、IDC等新能源和新基建板块也成为融资租赁公司投入的热点领域。但需注意的是，融资租赁公司在开展相关新兴业务领域时，亦需注重对相应租赁物的适格性、价值认定、担保功能的实现情况等进行合规审查。
锦天城律师事务所高级合伙人张胜律师
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