进口货物转让定价调整面临的新挑战

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转让定价调整
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直以来,进口货物转让定价调整给在华经营的跨国企业带来不少挑战。目前并没有一个协同税务机关、海关和外汇管理要求的全国统一管理框架,且中国允许在进口货物转让定价调整后进行海关估价调整。

深圳在2022年推出了转让定价和海关协同管理试行办法,允许进口货物转让定价追溯调整。但试行机制仅适用于深圳注册的企业,规定税务预约定价安排。由于地理限制和预约定价安排谈判的复杂性,据我们所知,到目前为止,深圳试行办法的适用频率有限。

中国海关最新采用的方法也给考虑办理转让定价调整的企业带来了新的挑战。

海关新动态

由于缺乏全国统一的进口货物转让定价调整机制,在华经营的企业通常遵循海关的主动披露机制,向海关申报海关定价调整,海关则启动进口价格调增核查。在过去,这一系列手续完成后,海关下发0110报关单,表明转让定价调整带来的进口价值差异。

收到0110报关单后,企业需缴纳调整造成的未缴足关税和进口增值税。该报关单也是企业因公司间销售价格调增而付汇的凭证。在中国的外汇管制政策下,0110报关单是付汇的必要凭证。

0110报关单的发放通常由关税征管司与各港口海关机构协调。据笔者观察,从2021年底开始,企业在完成进口货物转让定价调整后,越来越难获得0110报关单。笔者注意到,中国海关将发放9700报关单,目的是追补少(漏)缴的关税和进口增值税。

但9700报关单仅用于上述追补目的,不显示进口价格的调整,因此不能作为转让定价调整付汇的凭证。

我们观察到,自2023年初起,对于转让定价调整,一般情况下,关税征管司与各港口海关机构不发放0110报关单,而是发放9700报关单。

官方没有对此给出正式的解释,据悉,这一变化的主要原因可能是海关总署对下属关税司和部门——包括各港口海关机构——加强稽查。由于0110和9700报关单的发放并不受法律的规管,发放哪一张报关单由关税征管司和港口海关机构全权决定。即便企业被拒绝发放0110报关单,也没有正式的法律追索渠道。

影响与未来应对策略

考虑到上述变化,企业将因在付汇方面面临的挑战,更难执行转让定价调整。

有关联交易的在华经营企业可能受此影响,尽管目前尚未有清晰的解决方案,但企业可考虑以下策略:

  • 企业在实施转让定价调整前应先确认关税征管司和当地港口海关机构的立场,与官方保持一致。
  • 鉴于执行进口货物转让定价追溯调整的难度加大,企业首先应调整策略,但同时应注意,大幅的调整可能造成进口价格的大幅波动,而这会引来中国海关的核查。
  • 为管理转让定价的合规性,企业可考虑通过其他企业间安排,如服务费和特许权使用费来调整企业的整体利润,使之与基准保持一致,但企业应先评估和分析由此带来的关税影响。
  • 企业还应积极考虑海关估价辩护策略,包括在转让定价报告中附上海关估价附件。如企业的实际利润与基于转让定价报告设置的目标之间有明显差距,可能引来对所申报进口货物海关估价的稽查。

企业必须确保自己的转让定价方法“有理有据”,在必要时能够找出支持凭证,这在当下愈显重要。鉴于上述变化,如中国海关认定关联方进口价格须调增,企业将须承担更高的关税,不仅如此,因付汇不受支持,企业将无法通过调减其利润,从而享受减少中国国内税收的好处。


《商法摘要》由贝克·麦坚时国际律师事务所协助提供,内容仅供参考之用。读者如欲开展与本栏内容相关之工作,须寻求专业法律意见。读者可通过以下电邮与贝克·麦坚时联系:吴昊(上海)howard.wu@bakermckenzie.com

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