股东资格确认纠纷中的诉讼执行一体化

作者: 吴志强,两高律师事务所
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关于有限责任公司及非上市股份有限公司股权强制执行问题,实务中存在诸多难点,该类股权隐秘、不易估值和流通,但又具有偏高的金钱价值,故该类股权会引起诸多权利人的关注。特别在股权代持、股权转让等行为引起的股东资格确认纠纷案中,即便案件胜诉,隐名股东及其他继受取得股权的权利人也常会遇到股东或公司对股权变更设阻的情形。

因此,为有效取得诉争股权、早日落袋为安,股东资格确认纠纷案的权利人启动诉讼程序时应注意将诉讼、执行程序一体化思考,提出正确的诉请内容及相关依据。

执行难点

吴志强,两高律师事务所,股东资格确认纠纷中的诉讼执行一体化
吴志强
高级合伙人
两高律师事务所

隐名股东或其他继受取得股权的权利人,无论是对公司内部行使股东权利,还是对公司外部彰显股东身份、对抗善意第三人,都需要通过商事外观明确权利人股东身份。因此,股东资格确认纠纷案件在法院判决确认股东身份后,权利人还需要公司签发出资证明书、记载于股东名册、办理工商登记变更等形式要件来实现股东身份。然而在司法实践中,权利人虽然胜诉,但判决的执行往往会遇到多重阻碍。

公司及原股东设阻,排斥新股东进入公司。因有限公司兼具资合性、人合性特点,若出现公司原股东和其他股东排斥新股东进入公司的情形,就会衍生出诸如股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷等另诉纠纷,此时,权利人即便在股东资格确认纠纷案件中胜诉,也无法完全意义上行使股东权利,甚至还可能陷入另诉困扰。

没有明确给付内容,法院无法强制执行。根据《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》(2020修正)第四百六十一条规定,权利人申请人民法院执行的生效法律文书应当具备明确的给付内容。根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》(下称《规定》)第十七条第二款规定,生效法律文书仅确认股权属于权利人所有,权利人可以持该生效法律文书自行向股权所在公司、公司登记机关申请办理股权变更手续;向人民法院申请强制执行的,执行法院不予受理。确认股东资格纠纷案系确权之诉,若判决书中没有明确的给付内容,对于该类无明确给付内容的执行申请,执行法院将不予受理。

第三人执行措施可阻碍确权之诉权利人的强制执行申请。尽管现有司法裁判观点支持隐名股东在执行异议中可以提请排除执行措施并请求确认其股东资格,但执行异议之诉与股东资格确认之诉系两个独立的诉讼案件。就确权之诉执行问题,如广东省高级人民法院(2018)粤执复96号案件中,权利人因胜诉判决已经确认其享有涉事股权,权利人申请法院强制执行将涉事股权过户至权利人名下,但执行法院深圳中院予以拒绝。

执行法院认为权利人申请过户股权的执行依据系确认被执行人持有的股权归属于权利人,并不具有给付内容,不符合人民法院受理执行案件的条件;并且上述股权因该院在另案执行程序中已经被冻结,权利人在完成变更登记之前不产生对抗第三人的效力,故裁定驳回权利人变更股权过户的强制执行申请。

因此,权利人股东资格确认诉讼启动时,应一并考量执行相关问题,诉讼、执行一体化思考案件更有助于权利人彻底解决纠纷、尽早行使股东权利。

执行新规

根据2022年1月1日起施行的《规定》第十七条,股东资格确认纠纷案件,权利人在起诉时可提出要求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的诉讼请求,且该诉讼请求被审判法院判决支持,在公司或股东设阻时,执行法院可强制执行。

此外,在确权之诉中加入有给付内容的请求事项,诉讼费会高于单纯确认之诉,但现今很多地方关于确认之诉的诉讼费收取也多会参照涉诉标的金额(即给付之诉的收取方法)。

在股东资格确认纠纷案件中,为便于强制执行程序的推进,权利人可尝试在确认之诉中明确给付内容,将诉讼请求分为以下三部分:(1)确认xxx为A公司股东,并享有A公司x%股权;(2)判令A公司向xxx签发出资证明书、将xxx记载于股东名册,并配合将xxx持有的A公司x%公司完成工商变更登记;(3)本案诉讼费由A公司承担。

两高律师事务所高级合伙人吴志强。律师张烨对本文亦有贡献13716543331@163.com

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