零跑汽车IPO彰显数据合规咨询重要性

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零跑汽车IPO添额外法律顾问
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电动车制造商零跑汽车在筹备香港IPO的时候,打破常规地在法律顾问队伍中增聘了“中国数据安全法”和“美国出口管制法”两项法律顾问,这显示了企业在相关领域进行合规性审查越来越有必要。

作为港交所今年规模最大的交易之一,零跑汽车总共募得62.8亿港元,每股定价在48港元,取发行价区间最低值。

段志超
段志超

汉坤律师事务所为发行人提供中国数据安全法咨询,普盈律师事务所提供美国出口管制法咨询。

自2月起,已有数家企业在递交给港交所的招股书中聘请了“中国数据安全法顾问”,但成功上市的目前仅有零跑汽车一家。

汉坤所的项目牵头合伙人段志超说,在项目早期引入该类法律顾问非常必要,能提供定制化、和立法趋势相符的项目方案,且在整个上市项目过程中对可能出现的突发事件进行高效响应。

“[发审机构]亦会要求公司对尚未生效、但预期可能会对公司业务产生影响的立法动态进行考量,”段志超说,“此外,对于相关立法、执法和司法动态,发审机构也一直在紧密追踪,在例如出现和公司业务相关的立法、涉及公司的执法事件时,会要求公司及时进行澄清和说明,否则均将会影响到公司的整体上市进度。”

在本次交易中,汉坤所主要就《个人信息保护法》《数据安全法》及《汽车数据安全管理若干规定(试行)》等提供咨询。此前,该所在为腾讯音乐、贝壳、蔚来汽车等企业在境外上市提供中国法咨询时,也提供了有关数据法律的意见。

段志超认为,近年来数据相关法规不断增加,掌握大量重要数据的企业在上市前,“设置中国数据安全法顾问具有越来越高的必要性”。他说,除了普遍适用的数据合规法律,为特定行业提供法律咨询时,也要考虑行业法规中的数据监管要求,如汽车、自动驾驶、金融、医疗健康行业。

国内自9月1日起实施《数据出境安全评估办法》,对监管企业数据出境做出了框架性的规定。段志超建议,监管机构应当进一步明晰申报模式及申报材料。

“不同行业、不同业务类型的公司在数据出境活动上存在众多的自身特色,可能和监管设想的典型的点对点的数据出境监管申报体系不尽兼容。”

他还补充:“对于例如员工数据出境等频次高、必要性强、且对国家安全造成影响可能性低的出境场景,在申报必要性和申报流程上如何进行针对性设计,对于降低监管机构负担、提升审查效率也将有积极的意义。”

至于零跑汽车在本次交易设立“美国出口管制法”顾问,则是为了应对拥有其股份的大华技术于2019年被纳入美国“实体清单”这一事件相关的隐忧,大华技术多间子公司与零跑汽车亦存在租赁、采购、供应及销售关系。

作为大股东的大华技术拥有零跑汽车33%的股份,因此该公司被列入美国的“实体清单”可能会引起潜在投资者的担忧。

美国商务部工业与安全局规定,被纳入“实体清单”的企业、研究机构、政府和私人组织、个人和其他类型的法人,在出口、再出口或国内转让方面受制于《出口管理条例》的产品,均需取得美国出口许可。从第三国进口产品时,若含美国管制物项价值比超过25%,则同样受该条例约束。

普盈在招股书中表示,《出口管理条例》的管制对象不会延伸至名单以外的个人或企业,这意味着零跑汽车及大华技术的子公司不会受到美国商务部工业与安全局的审查。

鉴于中美两国在审计底稿、数据安全和关税等问题上僵持不下,这种对监管的担忧日益突出。

高伟绅律师事务所为发行人提供香港与美国法咨询,国枫律师事务所提供中国法咨询。

本次交易的联席保荐人为摩根大通、中金公司、花旗银行和建银国际。盛信律师事务所担任联席保荐人和承销商的香港及美国法律顾问,竞天公诚律师事务所担任中国法律顾问。

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