见知教育以VIE架构成功赴美上市

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见知教育以VIE架构成功赴美上市

见知教育科技集团在美国纳斯达克上市,这是自滴滴于2021年在美国上市引发中国当局规管以来,首次有中国发行人以协议控制(VIE)架构获美国证监会批准上市。

该在线职业教育服务商于去年7月向美国证监会递交招股书,恰逢中国企业赴美上市进入寒冬,美国加强对中国公司的上市审查,中国亦收紧境外上市与教育行业商业化。随后的一年内,该企业数次修改招股书后,最终在今年8月26日成功登陆纳斯达克。其成功上市预示着两国有关部门在该领域的积极转变。

去年年中,网约车平台滴滴不顾中国监管机构的警告,在纽约交易所匆忙上市,不久后,中国政府叫停其手机应用程式。

中国相关部门之后展开调查,并对海外上市作出了严格规定。2022年7月,中国监管机构对滴滴开出了80.26亿元人民币的巨额罚单,称其非法收集客户数据并违反了《网络安全法》等法规。

美国的监督和审查亦愈趋复杂。尽管见知教育在去年7月已首次递交招股书,但之后总共进行了12次修改,最终以每股5美元的价格在纳斯达克亮相,筹集金额从最初的5000万美元削减了一半至2500万美元。

通商律师事务所在本次交易中为见知教育提供中国法咨询,该团队的牵头合伙人侯青海认为受到《外国公司问责法案》等政策的影响,美国证监会对中概股上市申请的审查内容和披露要求层层加码。

“[美国证监会]对见知教育的上市申请提出十几轮反馈意见,包括对中概股相关风险的披露、VIE架构相关风险和相关信息的披露、境内新法律法规的适用和影响等等,” 侯青海说。

见知教育的VIE架构是其难以获取上市资格的症结之一。去年 7 月,中国“双减” 政策实施,据此以义务教育为主的校外培训机构被禁止上市融资,包括通过借壳上市或者凭借VIE 架构在海外上市。

见知教育正是通过VIE架构在中国开展业务,其运营实体为森途教育科技。该公司没有剥离VIE却得以在美上市,很可能因其主业务聚焦职业教育、搭建数字图书馆和智慧校园平台,不涉及义务教育。

但该公司在最后一份招股中仍有明确指出,“如果中国政府认为这些协议安排不符合对相关行业的外国直接投资的限制”将构成投资风险。

类似的投资风险愈发受到美国证监会的重视,而漫长的审核过程以及不确定的外部环境,使得中资赴美IPO热度骤降。纳斯达克数据显示,去年上半年仅有30间中国企业到纳斯达克上市,到下半年则减至只有两间,今年首三个月更缩至只有一间。

侯青海也感受到这一变化,但他认为,中美签署审计监管合作协议,中方明确有关数据安全等政策的标准及落地,有助于稳定各方对于监管环境的预期,消除对于不确定性的担忧。

中国证监会、国家财政部于8月26日与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)签署审计监管合作协议。美国证监会主席詹斯勒(Gary Gensler)随后发声明,称如想调查员的工作在2022年年底前顺利完成,他们须在9月中旬前到达现场。《彭博》引述消息指,中美双方人士已于9月底抵达香港进行相关工作。

侯青海说:“美股市场始终有其自身优势,随着中美两国政府对中概股的监管趋于明朗,美股也会逐渐恢复其吸引力,比如上市条件、上市流程、监管程序等相对还是较为简单。”

在本次交易中,凯易律师事务所为发行人提供美国和纽约州法咨询,由驻香港的合伙人张彤和北京办公室合伙人林邦牵头;通商律师事务所提供中国法咨询;康德明律师事务所提供开曼群岛法咨询,由合伙人黄嘉恩牵头。

盛德国际律师事务所担任承销商万通证券的美国与纽约州法律顾问,由合伙人丁锰牵头,合伙人Nicholas Brown为本项目提供了被动外国投资公司(PFIC)分析意见,资深顾问律师Benjamin Nager提供美国金融业监管局(FINRA)申报支持;德恒律师事务所则担任中国法律顾问,由合伙人桑士东带领。