在全球化的大背景下，企业面临盘枝错节的法规和越来越多的风险，为了管控风险，往往需要进行合规尽职调查。总体而言，企业在此过程中，应当完成下列关键性步骤：
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梳理合规内容，并准确定义开展尽职调查的目标
首先，企业的尽职调查目标需要与企业战略、金融、管理和声誉风险保持一致。其次，企业的日常运营往往伴随着产品、服务和资金等的流动，需要与原材料供应商、经销商、物流方、项目合作方、联合投标竞标方以及最终客户等各类第三方进行商事交易，同时会产生、收集和存储围绕人员、产品、服务和资金等相关数据，企业需要在日常运行和与第三方合作中准确把握并防控可能产生的风险。
此外，不同行业、不同国家或地区、不同阶段的经营实体所涉及到的合规内容和侧重点均有所区别。针对特定阶段内政策调整下的特定行业企业，需关注的合规内容均会有所变化和调整，特别对于跨国公司及其分支机构等经营实体，必须梳理运营中可能涉及到的反商业贿赂、出口管制、数据收集与存储等面临强监管、高处罚风险的合规内容。
针对不同主体收集相应关键信息
针对需要合作的主体不同，需要收集的关键性信息也随之不同。对于法人而言，需要收集的基本信息通常包括公司或相关机构成立文件、主要股东和受益人详细资料、集团结构和董事会成员、官方背景和政治因素参考等。对于自然人而言，需要收集身份证明、信用情况以及潜在的政治关系等。针对包含企业或个人在内的潜在第三方，通常通过早期进行观察和政治暴露者（PEP）检查，可以快速确定潜在的第三方关系是否会带来重大风险。除此之外，企业应实时关注相关国家或领域内，甚至是政策调控下的制裁名单、犯罪实体的执法名单、监管机构公布的被禁止或被取消资格的公司和个人名单等。结合初步筛查关键性信息，结合具体合作事项和业务需求，确定潜在可能的第三方。
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验证收集的信息并进行风险评估
在收集信息之后，企业还应当对已收集的信息进行核实，尤其是针对企业合规管理当中的第三方管控。对于低风险的第三方，根据可搜集的公开信息核实细节、调查资信情况；针对高风险第三方需要加强对实体本身、关联公司、子公司以及其他相关实体的尽职调查。此外，通过对法律数据库检索筛查，可以获知潜在客户或第三方的涉诉情况和信用情况，通过媒体所报道的负面新闻可以确定潜在的声誉风险。
在进行了初步信息收集、核实后需进行风险评估。针对不同的合作第三方，结合企业所涉及到的合规内容，需要具体考虑以下几个方面：（1）原产国或原产地风险，可参照国际性民间组织透明国际（Transparency International）清廉指数评级所评估确定的贿赂风险，以及当下该主体所处国家或地区的政策导向和监管限制风险；（2）特定领域的风险，特别是行业潜规则较多、政府高度介入，或对当地代理特别依赖等现象所可能出现的贿赂、管制风险等；（3）实体风险，如在交易中使用中间人、合资伙伴而暴露于洗钱犯罪风险之下；（4）内部控制风险，包括员工培训、技能和知识方面的缺位或不足，过度激进的奖励文化，招待和市场营销等方面缺乏明确的政策和程序。
尽调程序成果呈现和持续监控计划建立
在整个尽职调查过程中，企业需要保证相关文件、评估和决策的全面记录，一方面，作为运营过程中合规风险把控的基础和重要依据，另一方面，也可以在很大程度上辅助业务部门在与合作伙伴或第三方进行合作时的决策客观准确，以全面客观呈现具体合规内容及规避相应风险。
在企业所处行业属于特定时期重点管控，或企业运营过程中确定与特定第三方进行持续合作，或所合作的特定第三方处于被审查或被处罚等状态等时，企业需要设置高风险提示，并积极且持续性关注，以确保潜在潜在风险出现之前及时防范和把控。
良好的企业合规尽职调查流程应满足企业自身需求。除了需结合整体环境、行业政策和具体业务需求的变化制定合规尽调流程外，企业还需根据内外因素变化定期审视并更新自身尽调流程，以确保尽调整体流程贴合自身需求，随时助力企业做好风险防控。
天驰君泰律师事务所律师魏婕、熊孝容
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