票据无因性例外情形的司法审查

作者: 姚晓敏和郭晓寒,兰台律师事务所
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据纠纷一直是商事争议案件中的重要类型。根据中国裁判文书网收录的以“票据纠纷”为案由的民事案件,自2017年至2021年间的案件数量上升近一倍。其中涉及票据无因性问题的案件,多与是否具有“真实的交易关系”相关。究其原因,票据作为一种金融工具,在复杂多样的商事活动中参与流转,票据背后的真实交易与背书情况可能并非严格一致,实际的交易关系还可能涉及票据票面上未记载的多方当事人,甚至存在非基于真实交易背景取得票据的情况等。

本文将借此探析票据纠纷案件中关于“真实的交易关系”的司法裁判观点,着眼于分析票据无因性的例外情形。

现行法律法规

姚晓敏,兰台律师事务所
姚晓敏
合伙人
兰台律师事务所

《票据法》第十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》(下称《规定》)第二条、《票据管理实施办法》第十条、《支付结算办法》第九十二条、《电子商业汇票业务管理办法》第三十五条等均对票据需具有“真实交易关系”作出规定。

基于以上规定可知,中国票据立法所支持的并非票据的绝对无因性,票据直接前后手间的基础关系仍将对票据行为的法律效力产生影响。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》(下称《九民纪要》)出台之后,无真实交易背景而取得票据,将直接导致转让票据的行为无效;如果涉及以民间贴现经营为业,涉嫌犯罪的还应当进行刑事审查。

例外情形审理

由于中国的立法及司法所支持的均为票据的相对无因性,因此在司法实践中对票据所涉真实交易关系的法律运用存在差异,持票人是否真的享有合法票据权利并不完全依赖“持有”票据的表象所判断。以下将列举法院审查中以何种理由可阻却持票人合法票据权利,形成票据无因性的例外情形。

郭晓寒,兰台律师事务所
郭晓寒
律师
兰台律师事务所

持票人与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务。根据《票据法》第十三条以及《规定》第十四条,票据无因性的例外情形之一为“持票人与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务”。

在(2020)吉01民终4913号票据付款请求权纠纷案中,法院认为,持票人未完全履行诉争票据真实交易背景中所涉的合同义务,票据债务人证明了上述情形的存在,符合票据无因性例外规定的情形,进而免除其票据义务。

票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌非法行为。根据《规定》第八条,“票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证”。

在(2020)宁民终434号票据追索权纠纷案中,法院认为,持票人与票据债务人系关联企业,存在利害关系,不能有效证实该两公司之间具有真实交易关系并支付了对价,且持票人在取得涉案票据时已对涉案汇票无法按期承兑的事实明确知晓,因此法院认定持票人不享有票据权利。

票据转让未支付对价。根据《票据法》第十条规定,“票据的取得,必须给付对价”。 在(2021)皖15民终706号票据纠纷案中,法院认为,嘉林公司因需票据变现将案涉汇票背书转让给双佳公司,双佳公司取得汇票后,未向嘉林公司支付对价,明显损害了嘉林公司权利,同时也违反了票据法规定。故嘉林公司有权要求持票人双佳公司返还票据款或票据权利。

民间贴现。根据《九民纪要》第101条的规定,民间贴现无效。在(2021)豫01民终2966号票据纠纷案中,法院认为,票据贴现属于国家特许经营业务,合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的,该行为应当认定无效。

值得注意的是,个别法院亦有不同理解。在(2020)宁民终395号票据追索权纠纷案中,法院认为,《九民纪要》不是司法解释,不能作为本案裁判依据。

总结

票据作为一种文义证券、设权证券,其创设的权利义务由票据上所记载的内容决定。在票据纠纷案件的审理中,法院更侧重于对票据的无因性、文义性进行考虑,除非票据债务人另有抗辩,否则,对于持票人的举证责任应以票据为限。在票据形式满足法定要求的情况下,一般应当推定持票人合法享有票据权利。当票据债务人依法提出抗辩时,应当对其抗辩理由进行举证,证明存在票据无因性的例外情形。

由此,在法律实践中,持票人对票据的真实交易背景审查,无论对于票据权利人还是票据债务人均有非常重要的意义。

兰台律师事务所合伙人姚晓敏、律师郭晓寒

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