嘉能可凭借泽西岛公司身份上市

五月份，嘉能可国际在伦敦和香港两地同时上市，为首家在这两个市场同时上市的公司。在这笔打破多项记录的IPO交易中，本所担任了嘉能可的泽西法律顾问。

嘉能可此次发行获得4倍超额认购，共募资100亿美元，公司市值达592亿美元，创造了今年全球最大金额IPO的记录，也是伦敦证交所史上最大IPO。同时，嘉能可成为25年来第一家首日上市便依据“成分股快速纳入规则”跻身富时100指数（伦敦证交所一百家最大上市公司的股票指数）的公司。

嘉能可是在泽西岛成立的公司，在其于伦敦和香港两地上市前，在伦敦证交所上市的泽西岛公司包括全球广告传媒巨擎WPP集团，而在香港联交所上市的泽西岛公司有俄罗斯铝业联合公司。

是否IPO？何处IPO？

在香港上市的需求依然强劲。2010年香港新股发行募资金额几乎相当于伦敦证券市场的五倍，尽管各种迹象显示香港今年无望复制去年的辉煌，但亚洲具有快速增长的客户群并能满足投资者的长期需求，所以仍是新股发行人的必争之地。例如，意大利的普拉达集团今年6月成功在香港上市。

将公司在证券市场公开上市事关重大，涉及诸多个人因素和专业问题；要善用公司的特质和发展前景说服投资者，以便顺利融资并确保公司成功上市。

泽西岛公司能够作为企业成功上市工具的具体原因很多，其中有些得天独厚的优势是其他司法管辖区所不具备的：

• 泽西岛政治稳定，是享有全球声誉的国际金融中心，吸引着来自世界各地的投资者；
• 泽西岛控股公司可作为在世界主要证券交易所（包括伦敦、纽约和香港）上市的工具；
• 泽西岛法院系统先进和可靠，遵循英国普通法原则；
• 泽西岛公司可将多种资金来源用作分红派息，而不仅仅局限于可分配储备资本。相对于需要维持稳定分红政策的公司（例如香港公众公司，在满足法定利润及额外资本维持标准后才能进行分配）而言，这无疑是泽西岛公司的一项优势；
• 泽西岛自始位列经济合作与发展组织之“白名单”，符合国际税收情报交换与合作标准；并且
• 能达到公司治理的最高水准。

税收环境

对于拥有国际业务的中国企业，如在税收中立的司法管辖区（如泽西岛）注册成立和运营一家控股公司，可以享受很多实在的优惠。以泽西岛为例：

• 无公司税、资本利得税和资本转移税；
• 泽西岛公司无须就其支付的股息或利息作出任何税收预提或扣减；
• 泽西岛公司发行或转让股份不须支付印花税或类似税项（但请留意，其它司法管辖区可能会就上市公司股份交易征收印花税。例如，如果股份登记在泽西岛公司于香港的海外股东登记支册上，则须就该等股份的转让缴纳香港印花税 ）；并且
• 泽西岛公司可以选择不作为泽西岛的税务居民，而仅作为其它司法管辖区的税务居民。此时，其适用的税率将取决于该司法管辖区的规定。

总之，作为上市主体而成立的泽西岛公司无论是否泽西岛税务居民，都有望无须缴纳企业所得税。

泽西岛公司法律

除了提供有利的税收环境之外，泽西岛公司法也吸引着广大企业和投资者。

泽西岛公司法和香港《公司条例》一样，很大程度上是以英国法律为基础。但是总体而言，泽西岛公司法比英国或香港的公司法律更具灵活性。

此外，泽西岛公司作为上市主体具备以下优势：

• 能够直接在伦敦证交所上市发行股票(不需采用存托凭证方式，因此可节省成本)，并能够直接通过CREST（英国的证券结算系统）进行股票交易；
• 和英国控股公司一样，泽西岛控股公司可在名称中使用“公众公司＂（PLC）字样；
• 泽西岛公司有资格入选证交所指数（如富时100指数和富时250指数）作为其成分股，这给予公司更高声誉，并使公司股票成为盈富基金经理争相购买的对象；
• 香港《公司收购及合并守则》和《公司股份购回守则》适用于在香港第一上市的公司。英国《收购及合并守则》适用于在伦敦证交所主板上市的公司，以及主要在泽西岛运营的泽西岛公众公司。这些规则能够为投资者提供所需的股东保护措施。

成立泽西岛控股公司的手续简单，一天之内就可以办好。成立后，公司必须在泽西岛设置注册办公室和置备股东名册，但不要求必须委任当地居民为公司董事。

投资者在伦敦证交所上市，常利用泽西岛公司作为上市主体。同样，在嘉能可和俄罗斯铝业联合公司之后，我们期待有更多人通过在泽西岛设立控股公司实现在香港上市的目的。

Nathan Powell是Ogier律师事务所香港合伙人