金融产品治理

金融机构，无论是银行还是监管机构，都越来越重视金融产品领域的产品治理。这背后是科技创新导致金融产品日益复杂（对于相关话题的讨论，可参见《商法》第7辑期第8辑《金融科技与智能合约》、第8辑第9期《虚拟货币》，以及第13辑第4期《虚拟资产的监管》）。本文将解释产品治理的概念，从运营和监管角度分析其要素，并审视英国、澳大利亚、香港和中国内地等管辖区在这一领域的进展。

什么是产品治理？

简单来说，金融产品的产品治理指的是：

“企业以某种方式设计、运营和出售（或分销）金融产品的过程。”

详细来说，它指的是贯穿金融产品全生命周期的各种程序和流程，强调遵守设计和分销义务的要求：

“产品治理指贯穿金融产品全生命周期的各种体系、程序和流程，帮助确保发行人和分销商遵守设计和分销义务。”

近年来，各国监管部门都实行了设计和分销义务，这些义务要求设计和分销金融产品的金融机构满足目标市场消费者的要求，以合适的方式分销产品。对于分销给零售消费者的金融产品，这些义务尤其重要。但在企业银行业务和批发或机构金融市场，恰当的设计和分销同样重要。

近来，业内越来越强调全生命周期的产品治理，无论是产品开发和设计等上游程序，还是市场营销、分销和售后监控及处理等下游活动。换言之，银行或金融产品开发和设计后，产品治理并未结束，而是延伸到下游活动。

经验表明，在一个恰当的产品治理和监督框架中，合适的产品和文件说明（如条款与条件）固然重要，正确的程序和流程也不容忽视。正因此，对全生命周期的流程和程序的强调非常重要。它表明，行业注意到了高效沟通（包括内部和外部沟通）、保存记录、监督 、产品测试和培训的必要性，也意识到需要在妥当的时间与相关人群做恰当的沟通。相关人群包括管理团队，也包括风险和合规团队。

葛安德目前是世界银行一个工作小组的成员，为亚洲某央行提供职能改革方面的咨询。他曾在上海以外国律师的身份执业（1996-2006），而后回到母校澳大利亚墨尔本法学院从事法律教学和研究工作（2006-2021年）。葛安德现在是墨尔本法学院亚洲法律中心的荣誉首席研究员，亦在多家机构担任顾问，其中包括年利达律师事务所、澳大利亚法律改革委员会和世界银行。