保证合同上法定代表人人名章的效力争议

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Disputes over name seals on contracts of suretyship, 保证合同上法定代表人人名章的效力争议

出于公司决议和银行事务办理等客观需要,法定代表人往往刻制人名章存放于公司。公司进行融资时,投资人为保障资金安全,常会要求法人担任保证人。加盖人名章能否体现法定代表人自愿承担保证责任的真实意思表示,在北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心(下称“北仲”)受理的案件中也时常遇到因此产生的争议,本文尝试分析保证合同上加盖法人人名章的效力问题。

根据《民法典》第四百九十条关于“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”的规定,一般来说,自然人在合同上签字捺印和加盖人名章应具有相同法律效力。

在(2017)最高法民申2581号案中,保证合同上的人名章虽系许爱平从公司离职后加盖,但由于该人名章已经过备案,并非伪造,法院认为作为法定代表人的许爱平,应知晓人名章具有概况授权的法律效果,其离职后未及时收回并妥善保管,且先后在时隔两个月期间反复使用于由其与配偶共同签署的其他保证合同中,应认定加盖人名章不影响保证合同的真实有效。由此可见,法院认为法定代表人因其特殊的职务身份,刻制人名章具有概况授权的意思表示,在合同上加盖人名章后,除非有证据证明上述印章系伪造,否则法院可能推定印章主体已作出相应真实意思表示。

在笔者承办的两起仲裁案件中,从探究保证合同上的法人人名章能否反映其真实意思表示的角度出发,仲裁庭在两案里作出了不同的裁决结果。

在一起企业借款合同纠纷中,被申请人一系主债务人,被申请人二至四为保证人且均曾任被申请人一的法人;保证合同中,除被申请人四系加盖人名章,其余保证人均为签字。庭审中,被申请人四对人名章的效力提出抗辩,其认可该人名章系其担任法人期间为办理公司银行业务刻制,但主张对保证合同的签署不知情,直至收到仲裁申请才得知保证合同存在。本案中,仲裁庭虽未否认被申请人四人名章本身的真实性,但考虑到法人的人名章系为履行法人职务而刻制,相应法律后果一般由公司承担,法人并不当然承担为公司提供担保的职责,因此当加盖人名章的法律后果应由该法人自行承担时,合同相对方应承担更高的注意义务。庭审中,申请人亦认可保证合同签署时被申请人四不在现场,且保证合同中仅有被申请人四为盖章,综合考虑本案证据与案情,仲裁庭未支持被申请人四承担保证责任的请求。

在一起网络借款合同纠纷中,作为法人的被申请人二,对加盖人名章的保证合同效力亦提出抗辩,但该案中,保证合同签署时被申请人二并未卸任法人,从在案证据可看出借款本金系直接支付到被申请人二的个人账户,亦无相反证据证明该人名章系伪造,最终仲裁庭认定保证合同对被申请人二具有约束力。

从上述仲裁案可看出,认定加盖人名章的效力时,除人名章本身真实性外,仲裁庭还会从合同签署时的具体情况出发,结合其他证据,探究法人对保证合同是否知情,是否具有担任保证人的真实意思表示,在此基础上审慎地作出裁决。


北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁秘书袁宁