适合阿根廷业务的企业组织形式

过去10至15年间，阿根廷的中国居民数量激增至10万，他们大多经营零售业和超级市场。

然而，随着中国经济不断发展壮大，中阿两国各级政府签署了诸多贸易投资协定，阿根廷也在2004年承认了中国的市场经济地位。现在，中国公司越发关注在阿根廷的直接投资。

中国公司已经开始投资金融、交通（通过提供轨道交通车辆）和能源领域，并大胆进军油气勘探和开发行业。投资者大都希望控制财务风险。因此，出资人按照投资份额承担有限责任的企业组织形式往往备受青睐。

阿根廷最常见的两种企业组织形式是有限责任公司（SRL）和股份有限公司（SA）。

虽然以这两种企业组织形式，出资人都只需按照商定的出资份额承担有限责任，且在实际操作过程中二者也颇为相似，但SRL被认为更容易管理，组织运营的法律要求也不像SA那样复杂。

SA适合资产净值更高、出资人更多的企业，这些企业的管理、治理和监管更加复杂，也需要满足更高的要求。

这两种公司的长期维持均需要至少两个出资人。自然人或法人、阿根廷或非阿根廷居民均可以成为出资人。最近颁布的法规规定，公司成立之时，主要出资方持有的资本不能超过公司总资本的95%。

出资人没有国籍限制。如果有国外企业担当产权所有人或股东，这些外国企业便须依法在企业办公厅（RPC）进行注册。

根据出资人情况，SRL由一个或多个具有单独或联合权利的经理人进行管理。SA则与之不同，由董事会管理，并且在出资人数目、居住地和会面时间间隔方面需要满足一些要求，而这些要求不适用于SRL。

办事处和签证的要求

外国企业进驻阿根廷的另一种常见选择是设立办事处。

根据阿根廷法律，办事处不是一个和母公司分离的法人实体，母公司承担无限责任，因此，母公司对其阿根廷办事处的运营负全责。

办事处由一名母公司指派的代表管理，该代表有足够的权利处理阿根廷办事处的事务。

尽管没有规定要求法人代表必须是阿根廷居民（这和适用于SA的条例不同），但出于实际考虑，往往需要法人代表在阿根廷定居。

获取工作签证的手续极其繁冗耗时，这是任命外国人在办事处工作的最大不便。

首先，法人代表服务的公司必须在国家外方申请登记处注册。其次，在最终的阿根廷暂住签证得到批准之前，可以为工作人员申请临时工作许可。外国工作人员获取签证大约需要12个月。

洗钱和逃税

另一个争议问题源于一些RPC颁布的旨在防止通过离岸公司洗钱和逃税的决议。
自2005年2月17日起，根据新发布的7/05号决议，对于在阿根廷境外组织成立、却没有资格在其组织地点开展业务的公司（“离岸公司”），RPC将不予注册。

根据RPC的7/03号决议，若想获批准注册，外国公司必须：

1. 在阿根廷之外有分支机构或代表处；或
2. 拥有一家不在阿根廷的公司的产权，并且该项资产根据公认会计原则记录为非流动资产；或
3. 在公司成立国拥有固定资产。

在所谓低税或零税地区组建的公司，或在“不配合”国际反洗钱、反恐财务工作的地区组建的公司，除了以上述几点外，还须提供证据，证明该公司在其组织、注册和成立地区所运营的业务具有可观的经济价值。

考虑到一些离岸公司往往没有其它非法目的，只是希望在其母公司所在国与阿根廷缔结了避免双重征税协定的情况下，或在其公司成立国的法律允许范围之内，尽可能受益。RPC间接允许通过这类离岸公司在阿根廷开展业务，前提是其直接或间接控股公司满足7/03号决议的要求。

Justo Federico Norman 与 Mariana Ardizzone 是 Maciel Norman & Asociados律师事务所（MNA） 合伙人。MNA 是一家服务项目齐全的律师事务所，总部设在布宜诺斯艾利斯，在巴西、玻利维亚和乌拉圭设有分支机构。相关法律问题，您可通过以下方式与他们联系：电话 +54 11 4813 2044 或电子邮件 jnorman@mna.com.ar 和 mardizzone@mna.com.ar