企业名称争议行政裁决程序

企业名称争议行政裁决，是指企业认为他人违反诚实信用原则，登记注册的企业名称与本企业名称近似，侵害本企业合法权益，就该纠纷提请行政机关进行裁决。2012年修订的《企业名称登记管理规定》（下称《管理规定》）虽然对涉及企业名称争议的处理作出相关规定，但主要规制的是使用企业名称行为，且未明确行政处理的具体程序。

2020年修订的《管理规定》首次明确，企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的，可以向人民法院起诉或者请求企业登记机关处理。笔者结合代理的企业名称争议行政裁决案例，对该程序做简要分析。

案例背景

我方客户A公司是全球知名电子设备制造厂商的中国总部。该厂商于20世纪70年代初即开始与中国进行交流合作，90年代初在中国大陆地区投资设立包括A公司在内的多家企业，且企业名称中均使用相同字号，在中国具有极高的知名度。A公司字号在中文语境下无任何含义，相同文字的注册商标曾被认定为驰名商标。B、C公司分别成立于2005年和2006年，企业名称中的字号与A公司字号完全相同，登记注册的经营范围与A公司基本相同。

A公司认为B、C公司登记注册的企业名称侵害其企业名称合法权益，委托我方就该纠纷分别向为B、C公司办理登记的企业登记机关提出行政裁决请求。

行政裁决性质

本案处理过程中，B、C公司均提出，原登记机关核准了其企业名称，表明其登记注册合法合规，不应随意或强制要求其变更名称登记。在企业名称预先核准制度背景下，该抗辩意见曾被部分行政机关接受。依据《管理规定》，企业在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。登记机关经与辖区内已登记注册的同行业企业名称比对后，核准B、C公司企业名称注册，该行为属于行政许可，系登记机关与B、C公司之间产生。但本案系A公司与B、C公司之间产生，B、C公司注册相同字号，并经营同类产品，损害A公司享有的在先企业名称权，A公司就该纠纷向行政机关申请处理，行政机关依法进行裁处，在性质上属于行政裁决，与前述行政许可无关。

正如苏州市中级人民法院在（2018）苏05行终43号行政判决书中认为，“企业名称争议处理程序是有别于企业名称注册申请的制度设置，承载了不同的制度功能和价值取向，更多的体现为对企业不适宜名称的纠正及在先权利人民事权益的保护”，这种性质上的差别在现行的企业名称申报承诺制度下尤为明显。

衔接不正当竞争

如将他人企业字号注册登记，进而实施《反不正当竞争法》（下称《反法》）第6条规定的混淆行为，权利人应对时，如何衔接企业名称争议行政裁决和不正当竞争行政投诉程序呢？

《管理规定》第21条规定，“企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的，可以向人民法院起诉或者请求为涉嫌侵权企业办理登记的企业登记机关处理”；第22条规定，“利用企业名称实施不正当竞争等行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理”。从上述内容可以看出，第21条也就是企业名称争议解决的是企业名称登记注册时侵犯他人在先权益的纠纷，即因使用企业名称而产生的争议，应按照第22条规定由《反法》解决。

上述规定对处理实务问题会产生以下影响：
（1）行政机关的选择，目前部分地区的企业名称争议处理由行政审批局负责，不正当竞争行政投诉一般由市场监督管理局负责；
（2）程序的选择，上述规定的作用是为行政机关裁判提供法律依据。但从维权策略的角度来说，前述程序均可要求侵权行为人变更企业名称，如在行为人注册并使用的情况，可依据《管理规定》第21条和《反法》同时进行主张；如行为人仅注册但未使用，或未进行《反法》规定的违法使用，依据《管理规定》第21条主张时，也应同时就在先字号的知名度、同业竞争关系、行为人主观状态等混淆可能性的判断因素进行阐述。我方代理的前述案例即属此类情况，最终两案均以B、C公司主动变更企业名称结案。

逐步完善

《管理规定》明确了企业名称争议行政裁决程序，但如何保障其顺利实施，进一步完善企业名称救济机制和措施，仍需制定配套的细则。国家市场监督管理总局曾于2021年2月发布《企业名称争议处理暂行办法（征求意见稿）》，但正式文件目前尚未公布。另外，针对已经登记的、但明显属于“傍名牌”的企业名称，可制定相关规定，由行政机关统一集中处理。

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