在港上市公司年报中常见的披露遗漏

作者: 朱静文、贾春晖,林朱律师事务所
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自2009年起,香港交易所(港交所)每年都会审阅上市公司的年报内容披露,新冠疫情的爆发则让年报披露更为复杂。2021年1月,港交所发布一份针对上市公司2019年财年年报的审阅报告。报告强调了公司在披露新冠疫情的影响时通常会忽略的内容,并给出指引。在港上市的公司可参考港交所的审阅报告,以更好理解年报要求,识别出其年报中或会漏报的内容。

基本要求

港交所主板上市的公司必须在财政年度结束后四个月内发布年报,GEM上市公司则是三个月内。

年报须符合《上市规则》和《香港公司条例》的要求,以及相关的财务报表和审计标准,但在具体披露时,尤其是考虑到不同上市发行人的行业板块、属性、规模和历史不同,董事仍有空间进行斟酌。

Rossana Chu, Managing partner, LC Lawyers
朱静文
管理合伙人
林朱律师事务所

新冠疫情

港交所2021年1月发布的审阅报告,要求上市发行人在年报中更详细地披露和评估:

· 论述新冠疫情对发行人运营的影响,以及对公司未来表现有重大影响的风险或不确定因素,如运营暂停、供应链受阻;

· 量化估量疫情对发行人造成的财务及运营影响,以便股东根据收入或利润百分比、运营能力或资产、贷款及应收款项的减值等估算影响有多大;

· 依据业务运营和资金投入情况,评估流动资金状况以及运营资金是否充足;及评估履行财务责任或债务契约的能力;及

· 已经或将会为应对新冠疫情影响而采取的措施,如成本控制、集资及调整业务计划。

上市发行人应详细讨论疫情的影响,而非笼统描述。同时,疫情在持续,发行人也应考虑必要时发布公告,而不是将所有信息合并在年报中。

股份期权及奖励计划

除《主板规则》第十七章(《GEM规则》第二十章)对年报披露的要求外,审阅报告建议发行人披露股份期权及奖励计划(如有)的详情,例如股份期权计划中可予发行的证券总数及其占已发行股份的百分率、计划尚余的有效期、证券在紧接期权授出日期之前的收市价,及在年度内授出的期权价值或未作该等披露的原因。

审阅报告中建议披露非雇员的获授人的身份和授予理由,以提高透明度,向股东说明为何这些授予与计划目标一致。

贾春晖, Lynndy Jia, Legal manager, LC Lawyers
贾春晖
法律经理
林朱律师事务所

常见的遗漏披露

港交所首次在审阅过程中运用了人工智能技术,发现了以下几个常见的遗漏披露资料:

· 退休金计划:

(1)雇主是否可以动用界定供款计划下已被没收的供款,以减低现有的供款水平,及

(2)界定利益计划的细节,如(i)精算师的姓名及资格、精算方法和假设;(ii)该计划中资产的市值;(iii)供款水平;及(iv)就任何重大盈余或不足作出的评论;

· 附属公司 – 附属公司的主要业务所在国家,以及在中国成立的附属公司的法人类别,如:外商独资企业、合同式合营公司或合作式合营公司;

· 五大客户及供应商,如他们所占的收入/购货额百分比;

· 资本与负债比率;

· 薪酬最高的五名人士的薪酬;以及

· 可供分派的储备。

尽管《上市规则》列出了年报的要求和最低披露水平,港交所多次重申它会考虑上市发行人是否遵循审阅报告中的指引,在适当时也会要求上市发行人通过补充公告或在下一次年报中披露遗漏的资料。

林朱律师事务所管理合伙人朱静文、法律经理贾春晖

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