公司盈利却不分红，强制分配还是收购退出

公司常年盈利却长期不分配利润，中小股东核心经济利益受损，往往引发、激化股东之间更多的矛盾。面对此种局面，股东有两条主要救济路径：一是选择留下来，诉请司法强制分配利润；二是决定退出，诉请公司收购股权。

留下来，诉请强制分配利润

公司已形成载明具体分配方案的股东会决议的，股东请求分配并无障碍，《公司法》第二百一十二条还要求董事会在决议作出之日起六个月内完成分配。实践中的争议往往在于公司迟迟不形成分配决议。

现行有效的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（下称《公司法解释（四）》）第十五条明确，未提交载明具体分配方案的股东会决议而请求分配利润的，应当被驳回。该条款同时规定了除外情形，即股东虽未提交载明具体方案的决议，但公司因股东滥用权利导致不分配利润、损害其他股东利益的，仍可诉请强制分配。以下两则适用除外规定的近期案例，值得参考。

其一为吉林高院（2025）吉民终18号中外合资公司盈余分配纠纷，系最高人民法院2026年工作报告中所列典型案件。因中方股东指派的董事连续否决，公司2020、2021年度分配方案均未获通过。法院认为：公司章程载明利润每年分配一次，且自2003年起连年分配已形成惯例；在股东明确请求分配、公司经营期限将于2026年届满之际，将本应分配的利润转作大规模扩产投资缺乏正当性，构成对公司及股东利益的双重损害。据此，法院认定相关股东滥用股东权利，判令全额分配利润九千余万元。

其二为北京二中院（2025）京02民终14602号盈余分配纠纷。该案中，公司连续六年有可分配利润而未分配，中小股东未提交载明具体方案的决议。法院依《公司法解释（四）》第十五条支持强制分配，同时指出“司法强制介入须同时考虑如何保障公司的可持续经营能力以及稳定的偿债和抗风险能力……不可竭泽而渔”，酌定以可分配利润的50%为基数进行分配。

值得关注的是，《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）对该条规则作出了重要调整。第五十二条第一款未保留权利滥用的除外情形，规定若无具体分配方案决议则法院不予支持分红；第二款将除外情形限缩于“公司符合分配利润条件，且依据公司章程规定或者公司此前利润分配等情况可以确定具体分配方案的”。整体上，征求意见稿收窄了强制分配的适用空间。

决定退出，诉请公司收购股权

股东无意继续留在公司的，可行使股权收购请求权。《公司法》第八十九条提供了两种路径。

依据第八十九条第一款第一项，公司连续五年盈利、符合分配条件却连续五年不分配的，对不分配决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权，自决议作出之日起60日内未达成协议的，股东可在决议日起90日内起诉。

依据第八十九条第三款，控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的，其他股东可请求公司按合理价格收购其股权。该款为2023年修订新增，并不限于“连续五年盈利且不分配”的有限情形。对受控股股东打压的中小股东而言，该路径是更为灵活的退出通道。但实践中，相关情形的证明标准和收购价格的确定均十分复杂，需要个案分析。

路径选择与实务建议

两条路径如何取舍，既取决于股东是否仍愿留在公司，也取决于公司的实际情况。一般而言，若股东仍看好公司长期价值，希望继续参与经营，强制分配更为适宜；若股东已与控股股东产生根本性信任危机，无意继续合作，则收购退出更能一次性化解矛盾。

吉林高院案与北京二中院案的判决表明，章程是否约定分配规则、公司既往是否形成稳定分配惯例，以及公司的偿债与持续经营能力，既影响强制分配能否获得支持，也影响最终可分得的数额。吉林高院案似乎参考了征求意见稿第五十二条第二款的路径，更多考虑了章程规定或既往分配情况。

实务中，对于中小股东而言，可以考虑先行使知情权查阅财务账簿，固定公司持续盈利的证据，避免盈余分配纠纷中的不确定性。同时，亦可注意留存控股股东或其指派董事阻却分配、转移利润的证据。

分配争议一旦进入诉讼，随之而来的司法审计、治理僵局与公司声誉折损，往往让管理层付出远超分配金额本身的精力代价。相较于事后博弈，更稳妥的做法是事先确立透明、可预期的分配机制，明确分配的触发条件、决策程序与留存规则。规则清晰、财务透明，既能减少非必要的诉讼，也更有利于就必要的利润留存取得股东共识。

中伦律师事务所合伙人蒋宣、实习律师杨悦