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月一日成为注目的焦点,因为在这一天,英国保诚人寿正式确认以355亿美元的价格收购陷入财政困境的美国国际集团(AIG)旗下亚洲业务友邦保险(AIA)。此次收购之后,保诚将一跃成为香港、新加坡、马来西亚、印尼、越南、泰国以及菲律宾等国家和地区的人寿保险商的“龙头老大”,同时也将成为中国和印度的外资人寿保险商的领头羊。

友邦保险的驻地香港成为了此次交易的中心。为接受保诚的要约,友邦保险的母公司AIG放弃了此前所作的在香港上市的准备。保诚作为伦敦上市公司则宣布有意在香港同时挂牌上市。这一决定无疑是期望借上市之机鼓励亚洲投资者在保诚发股以筹集收购资金之前就提前买入保诚。

为了明日的业务发展,和今日资金的进注,保诚进军香港。汇丰银行行政总裁纪勤 (Michael Geoghegan) 又何尝不是如此?去年9月,汇丰银行宣布纪勤从伦敦迁驻香港办公。这一决策至少象征性地逆转了汇丰在1993年将全球总部从香港迁往伦敦的决定。

但是,当各界普遍对香港的发展前景信心与忧虑两两参半时,保诚和汇丰这两大伦敦金融服务业巨头相继将香港作为他们未来发展的重地,这是否是英明之举呢?正当保诚收购友邦的消息登上各大报刊头条之际,香港公布其2009年的GDP指数下滑了2.7个百分点,共计2,107亿美元;而根据Bloomberg的数据,上海则同期增长了8.2个百分点,共计2,183亿美元。这是香港在30年里首次被上海超越。

这些数据上的排名很大程度上可能只是象征性的。但是,中国大陆的法律行业正在迅速成熟起来。香港证券交易所也面临新出现的激烈竞争:深交所去年10月开启中国创业板(ChiNext);沪交所也将于今年推出国际板。在经济增长中,香港已逐步被中国大陆赶超;加之众多公司被北京、上海或新加坡所吸引,香港可能不再是设立地区性总部的不二之选。

本刊访问了香港各个领域的律师,就香港的未来之路,香港律师在2010年于中国业务中所起到的作用,以及香港可否维持其作为中国投资枢纽等众所关注的问题进行了探讨。

地区性总部的地位是否岌岌可危?

第一个问题:香港是否仍然是国际公司建立其在中国或亚洲总部的选地?回答不可一概而论—是,但也不完全是。

毫无疑问,香港拥有忠实的拥护者。香港本土律所的近律师行的合伙人 Lindsay Esler 认为:“在香港获取商业和金融资源的优势是其他周边地区无法比拟的。”普达律师事务所香港代表处的联合执行合伙人张人仪也认为香港仍然享有优势,尤其是在社会和经济基础设施上—就经济优势而言,主要体现在语言能力、法律制度、自由市场、具有竞争力的成本以及纯熟劳动力等方面,同时政治上的稳定以及多元文化也为其加分不少。

美国贝克麦坚时律所的香港、中国以及越南代表处的执行合伙人 David Fleming 也发表了同样的看法,认为香港绝对能够保持其瞩目的地位,并一一列举了香港的优势,比如国际化的商业环境和主要的金融中心地位、稳定的法律体系、战略性的地理优势、国际化大都市的生活方式、高效的税务制度、世界一流的基础设施以及懂多种语言的人力资源等等。

对于金士律师行的合伙人 Christopher Potts 而言,香港是“一个多元语言和文化汇聚、各方面均衡的地方”。

19世纪40年代割让与英国后,香港的命运自始至终都与中国的命运密不可分。而现在,正如 Lorenz & Partners 香港代表处的德国律师 Stefan Schmierer 所指出的,内地与香港更紧密关系安排(CEPA)的建立推动了香港和中国内地公司的贸易往来;香港和中国大陆的双重避税协定让以香港为基地的公司享有税收优惠。其他律师也指出香港对大陆公司投资境外的作用不容小觑。引用毅柏律师事务所香港代表处执行合伙人胡麟斯的话来说,香港仍然是跨国公司地区性总部的理想选择,亦是中国公司投资海外的桥梁。

 Lindsay-Esler-合伙人-的近律师行-Partner-Deacons

美国奥睿律师事务所亚洲主管合伙人 Christopher Stephens说:“香港一直是在华投资和从事金融活动的跳板。她拥有优越的税赋、货币、金融和法律制度,这些因素对于想要拓展中国业务的外资企业,仍然具有很大的吸引力。”

郑慕智-首席合伙人-胡伯全律师事务所-Moses-Cheng-Senior-partner-PC-Woo-&-Co

但是,中国不过是“香港故事”的一部分。除了为进入中国大陆提供更便捷的途径外,香港在对东南亚以及周边地区的业务开展上同样举足轻重。据 Stephens 说,对于从事贸易、金融、银行业务、法律、会计以及投资咨询工作的公司来说,香港仍然是他们进行地区性营运的理所当然的基地。很多公司的业务甚至还扩展至更广的地域,横跨中国、韩国、日本以至澳大利亚和印度。

张淑姬专利、外观设计及商标代理有限公司的主席张淑姬女士指出:“香港地处北亚和东南亚之间,极具战略优势,并且与澳大利亚拥有千丝万缕的联系。”

香港:前景明朗?

仅仅是一年之前,面对全球金融海啸,在香港、北京、伦敦、纽约以及其他地方的律所都相继宣布裁员或精简机构。12个月后的今天,我们是否已经渡过难关了?

本刊就此询问了一些顶尖的香港律师,想知道他们和他们的客户在经济周期所处的现阶段所面临的挑战和机遇。大家的共识是,虽然经济复苏指日可待,但目前尚未完全渡过难关。

美国贝克麦坚时律所的 David Fleming 认为,尽管经济复苏看来十分可能,但主观期望与客观现实仍存在差距。如今仍处在不明朗阶段。对于中国和国际公司,信贷的取得、加强的公司治理、资产估值的不确定性以及法律与合规问题都将成为挑战。

美国奥睿律所的 Christopher Stevens 对“不确定性”也发表了同样的看法:“此时经济是否完全复苏尚不明朗,说不定推动经济复苏的动力会在几个月内消失。但是,中国和亚洲的公司将继续需求资金,而且他们其中有许多都将在市场条件变得有利时加快推动他们的交易进程。”

英国高伟绅律所的 Peter Charlton 强调说:“尽管经济复苏正在缓慢进行中,大部分公司仍然面临许多不定因素,所处的环境也是波动起伏。因此,他们正仔细观察市场、锐意创新,务求在机会来临时以最快的速度好好把握。”

诺顿罗氏律所的亚洲主管 David Stannard 评论说:“许多人都已经分辨出哪些交易绝对是商业上的高着,但是可以理解的是,企业决策者仍充满疑虑和担忧,不确定他们是否应该在此时放手一搏,还是这样做乃不智之举。”

的近律师行作为一家香港本土成长起来的律所,已经看到经济衰退之下客户裁员以及商业伙伴之间纠纷增加所带来的法律业务的相应增长。不仅如此,据的近律师行的 Lindsay Esler 介绍,经济危机“促使我们很多客户停止并审视逐年增长的投资性经营策略”。

据张淑姬专利、外观设计和商标代理公司的主席张淑姬解释,越来越多的中国和国际客户开始关注金融危机所带来的机遇,包括因为美元贬值而造成更多可负担得起的外国货品进入中国等。但是,“最主要的挑战仍然是成本效益”。

Harneys 的合伙人 Michael Gagie 认为他的客户所面临的挑战是“在一个更具竞争性的环境中找到正确的定位以应对消费者的需求,同时持续获得盈利的增长”。

高盖茨律师事务所的伍守文认为:“经济复苏既突如其来又脆弱。”他相信他的客户所面临的最大挑战是“能否在瞬息万变的环境中随机应变,迅速反应以抓紧每个机遇”。

Peter-Charlton-亚洲执行合伙人-高伟绅律师事务所-Asia-managing-partner-Clifford-Chance

胡伯全律师事务所首席合伙人郑慕智指出,香港社会拥有一些充满活力的特质能对来港投资的企业产生积极作用。郑律师相信:“香港整个工作环境和气氛能带动企业向前发展”。

Ogier 律所的合伙人 Nicholas Plowman 强调说:“除却中国之外,我相信香港始终是大型跨国公司设立中国或亚洲总部的不二之选。香港始终被认为是在亚洲从事各项业务,尤其是金融相关业务的首选之地。尽管新加坡已经做出很多努力以期与香港竞争,但是新加坡仍明显存在地理和政治上的限制,从长远上看是否能够最终赶超香港仍存疑问。”

话虽如此,近年来,香港却面临来自其他地区的激烈竞争。瑞典曼斯律师事务所的合伙人 Ulf Ohrling 就认为,现在,在何处设立地区性总部这一问题比起20年前要求更全面仔细的考虑。Ohrling 以及其他一些律师都指出,合适地点的选择可能因行业而异。

英国高伟绅律师事务所亚洲执行合伙人 Peter Charlton 认为,如何选择地点取决于公司的策略、想要进入的市场以及所需要的人才。他指出,对于那些想重点发展中国业务而又跨亚洲营运的国际公司而言,香港具有明显的优势来作为地区总部。但是他相信,这些公司将来同样需要在目标市场中另设机构,而不能仅通过香港一处来服务整个亚洲。

战略抢滩-以香港为“跳板”进军中国及亚洲市场-Entry-strategies--Hong-Kong-promotes-itself-as-a-springboard-for-business-in-China-and-Asia
战略抢滩:以香港为“跳板”进军中国及亚洲市场

另一方面,对香港的地位也存在一些不同的声音,建议香港要努力维持目前拥有的优势。在Schmierer 看来,尽管香港拥有比较可靠的法律体系,但离很多人的理想还存在一定的差距。他觉得在香港聘用律师进行诉讼耗时且所费不赀,因为胜诉方无法要求败诉方支付所有的律师费用。此外,他还指出香港是《联合国国际货物销售合同公约》仅有的四个非成员地区之一,这就使得商谈国际销售合同变得更加复杂和昂贵,并有可能在当事方之间造成法律纠纷。

Nick-Redfearn-香港区域经理-罗思知识产权事务所-Hong-Kong-country-manager-Rouse

罗思知识产权事务所香港区域经理 Nick Redfearn 就知识产权领域提出了较为具体的批评。虽然他也承认香港的法律和金融基础设施是亚洲中最好的,但在知识产权领域,香港政府尚未认识到对专利的法律服务以及全面实质的专利制度的迫切需要,香港的发明人以及创新公司在本地几乎得不到任何专业的服务,而只能依靠外国专家来给他们提供国际专利意见。就这方面而言,他相信新加坡已超越香港,而香港的创意产业也会因此而逊于新加坡。

全球金融中心 — 还能维持多久?

香港的国际金融业一向是香港头上的一顶“皇冠”,夺目耀眼。但是随着上海力争成为中国的首要金融中心,甚至深圳也积极开拓创业板,努力拓展金融业务,香港还能保持金融这顶皇冠多久呢?

 谢鸿铭-合伙人-邦信阳律师事务所-Hubert-Tse-Partner-Boss-&-Young

英国高伟绅律所的 Charlton 预计香港在国际市场中的地位能继续保持。他认为香港一贯的产品创新和稳固成熟的咨询和投资专业,将会继续吸引国际公司。的近律师行的 Lindsay Esler 也做出了乐观的评价:“香港是代替大陆交易所的切实可行而又不错的选择,而且,也没有什么理由认为她在可预见的未来不能持续如此。”

美国奥睿律所的 Christopher Stevens 相信,中国的新市场、新的国内投资机会以及中国政府留住一些较好公司不让其出走的政策会“对香港造成影响”。他认为在中国还没有进一步放宽外汇管制或实行浮动汇率之前,香港将仍然是中国最重要的金融中心。德国百达律师事务所中国业务主管 Bjorn Etgen 同意该看法并指出,在香港货币可自由兑换,而人民币却在“一定时期内”都无法自由兑换。

高盖茨律师事务所合伙人伍守文相信,尽管面临来自上海和深圳的竞争,香港仍将会保持作为中国国际交易所之地位。但是,他补充,“这种竞争对于所有参与者都是健康和良性的,就好比纳斯达克、纽约交易所和伦敦之间的竞争。”

竞争毫无疑问在升级。谢鸿铭日前加入上海的邦信阳律师事务所就任合伙人。在此之前,他在上海的另一家中资律所担任合伙人。谢鸿铭是香港人,但他却选择离弃故乡,将自身与上海的未来发展拴在一起。他评论道:“政府现在鼓励中国公司在上海交易所和深圳交易所上市发行A股,而非去香港或新加坡上市。”他同时注意到这将允许中国国内投资者从事股票买卖,但如果这些股票是在中国大陆以外的地区上市,交易则不被允许。他认为,“这方面的政策是中国政府在2020年之前把上海建设成为中国的国际金融中心的计划的一部分。”他也看到该计划的下一步将是H股回归A股,以及红筹股作为A股上市或在正在酝酿的上海国际板上挂牌。那么自然而然得出的结论是,香港会面临“一些严峻的挑战”,香港也确实应该到其他地方招揽企业来港上市,他特别指出俄罗斯、越南和以色列。

但是,很多律师将香港和上海看成是互补的关系,而非竞争对手。正如英国高伟绅律所的 Charlton 所说:“两地都在寻求新产品、新市场和新板。我希望看到二者能在未来五年吸引世界上更多的公司来到亚洲。美国奥睿律所的 Stevens 也认为中国市场够大,足以容纳两个(甚或三个)世界级的金融中心。美国贝克麦坚时律所的 Fleming 写道,香港将会在维持其上市场所的领军地位的同时,继续对发展中的中国大陆资本市场发挥辅助作用,因为香港“为更加广泛的国际股东群提供高水平的国际公司管理,并且具有吸纳大型公司上市的能力。”美国瑞生律师事务所合伙人刘瑞隆也响应这一观点,认为应该将香港看作是中国大陆交易市场大发展的重要补充与支援。

刘瑞隆-合伙人-瑞生律师事务所-Michael-Liu-Partner-Latham-&-Watkins

诺顿罗氏律师事务所亚洲主管 David Stannard 认为,几乎所有的公司都寻求在其总部所在地市场上市。“几乎很少公司不这样做。但是大部分来自香港或中国大陆想要在国际上市的公司,往往就在香港上市。”当然,香港的做法也并非一成不变。离岸律所 Ogier Maples & Calder 都很高兴地看到,在过去的12个月里,香港证券交易所允许在英属泽西岛和维京群岛 (BVI) 注册的公司在港上市。

 David-Fleming-合伙人-美国贝克·麦坚时-律师事务所-Partner-Baker-&-McKenzie

特别值得一提的是香港证券交易所向 BVI 上市公司的开放。普达律师事务所为此曾大力游说过。该所的张人仪作出评论,“此举将鼓励更多的对华投资通过 BVI 公司进行,因为这将简化上市程序并为在 BVI 设立的公司提供低成本的退出机制。”她相信这将成为香港的一项显著优势,因为她不仅向BVI私人公司开放,同时也吸引了 BVI 二级市场或新上市的企业在世界其他地方上市。

另一离岸律所汇嘉开曼群岛律师事务所的合伙人Hugh O’Loughlin 注意到,律所香港代表处开曼群岛和 BVI 重组和破产的相关业务量的增长,该所于去年11月招纳会说普通话的 Catherine Pierce 加入律所的企业重组与重整部门。

但是,我们的调查也得到了一些对香港的建议。擅长离岸法律事务的 Harneys 律所合伙人 Michael Gagie 提出警告,认为香港必须将关注点放在保持自身竞争优势上,改善金融市场的基础设施并“致力于使用英语作为工作语言,同时将普通话作为唯一的中文语言”。Gagie 对香港最大的建议是“戒骄戒躁”。

毅柏律师事务所的胡麟斯也注意到,香港为所有地方的投资者都提供了最为广泛的金融产品选择,而在这方面,上海和深圳都是无法与之匹敌的。但是,该所也提醒,为了维持香港作为主要金融中心的地位,“应寻求更为广泛的产品选择”。

瑞典曼斯律师事务所的合伙人的 Ohrling 列举了香港作为金融中心所拥有的诸多优势包括交易成本低廉、交易量高、证券立法透明、信息流动自由以及经济开放。但是,他也提出,香港“在处理内幕交易方面必须向西方国家学习,以此来证明自身的价值,而不应接受内幕交易乃日常业务不可分割的一部分”。

伍守文-合伙人-高盖茨律师事务所-Clifford-Ng-Partner-K&L-Gates

香港律师的角色是否依旧如故?

随着香港自身角色的演变,该地的律师和律所的角色是否也会因而改变呢?

无疑地,中国大陆无论立法还是律所都仍然处在成长和发展期,而国内的律所在某些领域比如外商直接投资上对国际律所带来的竞争威胁正与日俱增。正如高盖茨律师事务所的伍守文指出的,尽管中国的法律市场已经成熟不少,“但很多领域仍然不对国际律所开放”。

在中国大陆和香港的国际律所因此将他们的业务重点重新放在跨境兼并与收购、私募基金以及中国公司的境外投资上。

铭德律师事务所合伙人 Sam Farrands 介绍,香港律所的国际经验和专业知识能“帮助中国公司与在中国经营的跨国公司更好地了解经营环境以及与之相关的法律法规”。

英国高伟绅律所的 Peter Charlton 相信,作为国际律所,采用三位一体的代表处模式,即分布北京、上海和香港,将持续“成为开展中国业务的主要模式,既针对境内,也针对境外。能够对中国或亚洲客户在巴西或法兰克福的业务提供适当的服务将同我们在北京和上海发展业务一样重要”。

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