记上海联华的重组之路

五月春天的夜晚，笔者坐在北京办公室凝望窗外的长安街，思绪回到2013年上海联华合纤股份有限公司（上海联华）重组并购那段难忘的岁月，重忆各路资本豪门长达数年的对决历史，回想我们一起在黄浦江边散步时讨论解决对策的那些清晨。

在上海联华的重组过程中，我们采用的策略分为三个层次，确保了重组的成功。

企业历史

1984年10月，上海市纺织工业局经营公司、中国国际信托投资公司、上海市投资信托公司等股东投资成立上海联华合纤有限公司，注册资本960万美元。

1992年4月30日，改制为上海联华合纤股份有限公司，成为上海最先实行股份制试点的中外合资企业之一。

1992年6月，经中国人民银行上海分行批准，发行人民币A种股票728.86万股，成立上海联华合纤股份有限公司。

1993年9月，上海联华发布发行3000万B股公告，公司A股股票代码为“600617”；B股股票代码为“900913”。

2001年11月，上海纺织与上海国际签订股权划转协议，将公司总股本17.10%转让给上海国际，上投实业投资将9，519，480股转让给上海国际。

2012年5月20日，江苏省建及浙江睿意将持有的江苏建丰100%的股权协议转让给赵志强和张萍，赵志强和张萍成为上海联华的第一大股东。

2013年7月23日，高风坤和任立坤协议受让赵志强、张萍的17，918，110股股份，成为上海联华的第一大股东。

2013年12月20日，上海联华发行股份购买标的资产山西天然气100%股权，公司主营业务由山西天然气经营，更名为“国新能源”。

重组策略

从2013年5月3日起，上海联华被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司A 股股票简称由“ST 联华”变为“*ST 联华”，B 股股票简称由“ST 联华B”变为“*ST 联华B”。若2013年度本公司期末净资产仍然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险。

第一层方案，因为第一大股东赵志强、张萍无资产注入，必须找到一家非常有盈利能力的资产重组方，才能避免上海联华退市。我们联系了山东非常有实力的汇泰集团，溢价收购了赵志强和张萍的股份，而山东汇泰集团的盈利能力也确保上海联华不会在2013年被强制退市。

我们团队经过整理上海联华过往的大量资料，总结了历次主要控制人江苏省建、浙江万事利、甘肃盛达重组失败的深层原因。为了促成或阻止其他力量进入，我们准备的重组策略主要有三点：第一、控制董事会的席位，包括独立董事席位；第二、力争第二股东等关联方就重组事宜达成一致意见，在关键时刻进行股东会重组投票；第三、在重组的中后期，与中国证监会重组审核机构进行沟通。

我们依靠原第一股东甘肃盛达的管理人员的调查，得知上海联华的股东结构令人生疑，股东里有一股势力是蒙着神秘面纱的公司，详情外界并不知晓。只知道有的股东是被中国证监会列为禁入名单的，并且不当地控制了董事会。我们主动联系上海证监局稽查大队来协调我们的工作。此次重大资产重组前，公司原主营业务基本停顿。

第二层方案是，我们帮助资产方山东汇泰从原来管理层手里接收了上海联华的管理权，留任了勤勉的董事会秘书，招聘原山东力诺高管作为资产方的参谋。这是波涛汹涌的重组历程的第一步。2013年3月31日，上海联华召开董事会，选举汇泰集团孔令泉先生为董事长，李保荣为副董事长，王惠兰为财务总监。

第三层方案是，帮助上海联华和资产方山东汇泰实现最大利益。2013年5月30日，上海联华的重组方和其他股东因为对股票的预期价格的争执，产生了激烈的争斗。我们团队的一位律师提出：“诉讼就是重组争斗中的导弹，为不确定性的争斗争取时间和主动性。”他认为，我们应该抓住对方召开董事会时间不够的瑕疵，把董事会的召开程序起诉到上海市黄浦区人民法院立案，把对方重组的时间和申报程序锁定。

经过一番复杂的谈判以及对细节的“焦土式”争论，我们为上海联华和山东汇泰争取了最大的利益。特别是原资产方山东汇泰获利丰厚。2013年8月9日，我们申请上海市黄浦区人民法院同意撤销上海联华董事会于2013年6月2日作出的第七届董事会第四次会议决议的起诉。至此，重组的障碍全部排除，至2013年12月，上海联华重组完成。

作者：中银律师事务所高级合伙人孙健