您打算成立一家新公司，那么该选择何处注册呢？如果想投资中国或在香港上市，那么您很可能会成立一家英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（开曼）公司。即使香港最近修改了公司法使其更现代化，上述核心法域还是能给亚洲投资者提供别处没有的企业灵活性。
较之大多数亚洲法域，BVI和开曼的税率更低，监管不繁琐，隐私性更强，股东及董事的身份无须公开。它们对审计或报告无要求，也没有外汇管制。公司无需进行昂贵和费时的洗白程序就可提供财务帮助，能以远比协议安排更简单的途径与其他本地或外国公司合并，能在法域间迁移，转让股份无须缴纳印花税，能持有库存股，无须股东或法院介入即可回购股份，能从几乎所有资金来源（而非仅是利润）派发股息，能在世界各地召开董事会及股东会。BVI和开曼对债权人友好，担保权无需法院介入即可强制执行，对债务融资尤其有利，目前也没有会导致延期偿付债权人权益的第11章破产保护程序或类似程序。
BVI和开曼都是普通法法域，判决可最终上诉至枢密院，法治完善。它们是繁荣和稳定的微型国家，由于不属于任何主要政治或经济组织，其少而富裕的人口在一定程度上与全球经济和任何政治动荡隔绝，特别是在经济和政治上远离亚洲。对离岸业务的依赖使其很难对税务和法律作重大的不利变动。作为稳定的投资目的地，它们不会让投资者在最后时刻改变计划。
那么究竟该选哪一个？如果想找更便宜的地点，BVI的公司注册成本、年费以及服务供应商费用都比开曼低。在竞争激烈的亚洲市场，这已是许多客户看重的决定性因素。此外：
- 在开曼，仅公司名称、状态及注册办事地需公开。在BVI，公司成立文件、章程及其他可选事项都要公开。由于法律要求与股份有关的权利在章程中记录，这往往使得开曼在有涉及保密的敏感股东协议时成为首选。或者，许多投资者更喜欢用一份文件列出所有股东权利。
- 对于担保权人，BVI的重要优势是有赋予法定优先权的担保权公共登记制，这一制度简单、迅速且成本效率高，受放贷机构的广泛欢迎。在开曼，普通法仍适用于担保权的优先顺序，导致更难建立优先权。
- BVI早已废除说明和维护授权股本的要求，票面价值、股份溢价账户、打折股票和股本变更等概念也随之废止。开曼仍遵守该原则。（香港已采用了BVI模式，但仍要求股东批准发行股票，在一定程度削弱了资本维护安排的简化）。
- BVI和开曼都要求公司在派发利润前偿付能力测试达标。BVI要求：1）公司的资产超过负债，及2）公司能够偿还到期债务，包括资产负债表和现金流偿付能力。开曼只要求公司有能力偿还在正常经营过程中的到期债务，这一门槛更低（公司也无须解读Eurosail案是否适用）。
- 由于香港和其他法域废弃了目的条款，BVI规定投资者可以成立限制目的公司（RPC），此类公司订立有限目的条款，行为可以越权。只要成立适当，董事不当处置标的财产的行为是无效和不可执行的，这使RPC对于结构性融资交易尤为具有吸引力。开曼没有RPC，但和BVI都规定可以成立“独立投资组合公司”。在缺乏类似在岸结构的情况下，亚洲股票投资者常会选择这一工具用单一实体来设立和管理几个投资组合。
- BVI和开曼都允许使用外国字符或名称，这对亚洲客户的吸引力很大。BVI对未能在文件上使用外国名称的行为处以1000美元的罚款，但开曼并不强制使用外国名称。保管印章在BVI是强制的，在开曼是可选的，但两个地区都不要求必须有印章才能合法签署契约。
- 除某些限制外，BVI的董事及成员都能修订公司章程；在开曼，只有成员能这么做。两者都要求登记章程修订，但修订在开曼立即生效，在BVI则是在登记日生效。
- 能够在港交所上市曾是开曼大力宣传的优势，但港交所自2009年以来已接受BVI公司的上市。
投资者需谨防“山寨”。BVI和开曼都有确保业务平稳运行的本地服务供应商作为坚实后盾，并在亚洲有综合性律所和企业服务供应商提供及时支持。许多较新的法域在此方面很欠缺。同时，BVI和开曼主动回应国际审查，呼吁合作打击犯罪和恐怖主义，都实施了全面的反洗钱制度。您的业务合作伙伴不会愿意跟您去一个随便选择的离岸地。
还不能决定？如果想来一场实地旅行，我们推荐航海和徒步旅行爱好者去BVI，潜水和美食爱好者去开曼。
Jonathan Culshaw是衡力斯律师事务所香港办事处的管理合伙人。联系电话 +852 3195 7238；电子邮件 jonathan.culshaw@harneys.com
Ellie Crespi 是衡力斯律师事务所驻香港高级律师。联系电话+852 3195 7214；电子邮件 ellie.crespi@harneys.com
