外商对中国境内养老企业的并购

养老产业在中国已经成为政府重点扶持的领域。目前，中国的老年人口规模在两亿左右，到2050年将增长到四亿，是世界上60岁以上老年人口最多的国家，养老产业发展空间巨大。

一般而言，养老产业主要包括四大板块：养老服务业、养老地产业、养老金融业和养老用品业。在当前一些经济领域投资趋于饱和、产能严重过剩和人口老龄化形势日益严峻的背景下，中国政府大力鼓励民间投资和境外资本进入养老产业，以调整投资结构、拓展消费需求，推动中国经济转型升级。

《外商投资产业指导目录》鼓励境外资本在境内投资设立养老机构；同时，境内养老机构享有的优惠政策，也适用于符合条件的境外投资者。比如税费优惠，民政部《关于鼓励和引导民间资本进入养老服务领域的实施意见》规定，对民间资本举办的养老机构或服务设施提供的养护服务免征营业税；对符合条件的非营利性养老机构或服务设施自用房产、土地免征房产税、城镇土地使用税，其免税收入不计入所得税应纳税收入；民间资本举办的各类养老机构或服务设施按有关规定，要与居民家庭用电、用水、用气、用热同价。

各地政府为了吸纳更多资金进入养老领域，也纷纷推出本地化的优惠政策。北京市将养老用地实质性纳入国有建设用地供应计划，通过增加盘活存量等方式增加养老用地供应。北京市民政局和财政局还出台了《关于推行养老服务机构综合责任保险的意见》，决定在全市范围内推行“养老院综合责任保险”。保险费由政府补贴80%，养老机构出资20%，为养老机构的建设和运营降低风险提供了政策支持。此外，养老机构还可享有政府的各项补贴，在北京每张床可享受200至300元的运营补贴。总之，外资进入中国养老市场是受到政府鼓励的，而且能够享受相应的优惠政策。

2013年出台的《养老机构设立许可办法》也允许外商以独资或者合资的形式设立养老机构，但需要获得民政部门的许可。除此之外，上海自贸区也允许外资企业以全资子公司的形式设立医疗机构。

针对港澳台的投资者，商务部和民政部于2013年出台了《关于香港、澳门服务提供者在内地举办营利性养老机构和残疾人机构服务有关事项的通知》，允许香港、澳门服务提供者以中外合资经营企业、中外合作经营企业或外资企业形式，通过新设或并购的方式在内地设立营利性养老机构和残疾人服务机构。港澳服务提供者申请设立这类机构，应具有良好的信誉及经营实力，至少有一个服务提供者具有在香港、澳门从事三年以上养老服务、残疾人服务的经验。港澳服务提供者还应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其有关补充协议中关于“服务提供者”定义及相关规定的要求。

外资并购境内机构

外资并购境内养老服务机构，除了要关注并购企业的基本问题，如股权结构、公司业绩、人员、资产情况之外，还有如下几个方面需要重点关注：首先，要清楚区分被并购对象是营利性的还是非营利性的。两者在享受的优惠政策上有很多差别。比如在土地政策上，非营利性养老服务机构的养老服务设施用地可采取划拨供地；而营利性养老服务设施用地应当以租赁、出让等有偿方式供应。

其次，要看土地和房屋的性质和使用期限。通常而言，养老服务机构的用地性质应该为医卫慈善用地。但是也有的土地是利用空闲的厂房、学校、社区用房等进行改造而兴办养老服务机构，需要在政府规定的年限期满后（目前是五年）增收土地年租金或土地收益差价，并变更土地使用性质。

再次，还要看被收购对象的证照和资质是否齐全。除了营业执照之外，还需要看是否持有“养老机构设立许可证”，有医疗服务的还应有“医疗机构执业许可证”。最后，被收购对象拥有多少床位、入住率有多高、是否享受政府补贴等都是需要考察的内容。

养老产业在中国是朝阳行业，拥有广阔前景，但是政出多门，市场主体良莠不齐。但有风险的地方也孕育着大量机会，已经有一些先知先觉的外资试水中国养老行业。在可预见的未来，会有更多的资本在中国养老产业市场寻找机会。

天达共和律师事务所合伙人马丽红