自2001年加入世界贸易组织以来，中国稳步推进外资“走进来”的进程，不仅在国家层面确立了合格境外投资者(QFI)制度、先后推出了沪深港通、债券通机制，各地也陆续出台了地方试点政策，比如上海率先开展的“合格境内有限合伙人”(QDLP)试点，吸引境外资管机构在上海设立管理公司，向境内合格投资者募资后进行境外投资。随后，北京、深圳、天津、海南、江苏等地也陆续推出了QDLP/QDIE试点，各地还同时开展了“合格境外有限合伙人”(QFLP)试点，允许境外资本进入国内股权市场。作为金融改革开放的排头兵城市，上海更是在2019年发布的《上海国际金融中心建设三年行动计划》中明确提出要把上海建设为“全球资产管理中心”，并持续推出新的开放和实施举措。而北京、深圳、海南等地也在积极落实针对外资资管机构的地方支持政策，为外资在国内落地提供更多选择。
机遇与挑战
目前外资机构参与中国市场的主要方式可大体分为资金模式和资本模式。资金模式，即外资机构在取得相关许可后通过QFI、沪深港通、债券通、CIBM直联等机制投资于中国证券市场。资本模式，即外资机构在境内设立主体以开展在岸资管业务。
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汉坤律师事务所
就资本模式而言，外资机构目前主要通过设立外商独资私募证券投资基金管理人(WFOE PFM)、外商独资公募基金管理公司(WFOE FMC)、合资理财公司(JV WMC)等来布局国内资管市场。相较于WFOE PFM等非持牌金融机构，WFOE FMC和JV WMC均属于持牌金融机构，业务范围和客户群体也更为广泛，能使外资机构更好的分享金融业改革开放的红利，也无疑更具有吸引力。因此，本文将重点介绍WFOE FMC和JV WMC在境内的设立及运营：
WFOE FMC。自2020年4月1日起，中国公募基金管理公司正式取消了外资持股限制，目前贝莱德、富达已获证监会核准设立WFOE FMC；据公开消息，路博迈、范达、联博、施罗德等多家外资机构也已提交公募基金牌照申请。对于拟申请设立WFOE FMC的外资机构来说，股东/实际控制人资质、人员、公司治理、合规管理、财务、信息技术系统等方面均应当满足相关要求。
JV WMC。根据中央金稳委2019年发布的《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，境外资管机构可以与中资银行或保险公司子公司合资设立由外方控股的理财公司(JV WMC)。目前，东方汇理、贝莱德、施罗德、高盛资管已和国内几大行合作布局了JV WMC，获银保监会批准筹建或开业。其他外资机构也在关注或筹备JV WMC业务。
JV WMC又称“理财孙公司”，可视为传统商业银行理财子公司的一种延续。理财子公司更多涉及母行与其子公司之间的关系，由母行为理财子公司提供资源；而JV WMC则是合资方之间的互补共赢，需要在磨合中充分发挥外资机构在投研等方面的优势，同时充分利用中资的渠道和本土化资源。而银行理财子公司作为JV WMC的股东，在双方开展业务过程中应当建立风险隔离机制，确保产品、营业场所、营销宣传的有效区分，并防范内幕交易和利益冲突。
在业务范围和产品类型上，JV WMC和WFOE FMC两者均能发行公募和私募产品，但产品的投资范围有所差异。对WFOE FMC来说，若需要投资未上市股权、非标债权等，需设立基金子公司以专项资管计划来进行；而JV WMC的私募理财产品可以直接在合同中进行约定以投资于上市交易的股票、未上市企业股权及其收益权。
JV WMC和WFOE FMC均可以依托国际资管机构的先进经营理念，并充分发挥境内外联动的优势，比如通过QFI、QDII等机制开展跨境资产管理业务。此外，也可以充分利用外资机构在境内的其他布局，充分整合优化资源。比如参考《商业银行理财子公司管理办法》，JV WMC有可能聘请符合条件的WFOE PFM为其发行的理财产品提供投资顾问服务。
JV WMC和WFOE FMC也会面临一些相似的挑战，比如与中资合作伙伴的磨合、产品策略设计如何避免内部利益冲突、人员安排和公司治理、信息收集和跨境数据传输、境内外联动过程中须遵守的独立运营、风险隔离原则等等。
展望
中国的资管行业已成为服务实体经济和居民财富管理的重要力量，从全球范围来看，也是最具增长潜力的市场。
在中国资本市场新一轮高水平开放的新形势下，更多的外资机构将进一步布局中国市场，为资管行业带来良性竞争和最佳实践，为国内投资者提供更为优质和多元化的选择，推动中国资本市场“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的高质量发展，从“资管大国”迈向“资管强国”。
葛音是汉坤律师事务所合伙人。她的联系方式是电话+86 21 6080 0966以及电邮yin.ge@hankunlaw.com
