国际贸易中“平销返利”的风险与合规

作者: 王永亮,锦天城律师事务所
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“平销返利”是一种特殊的销售模式,该词的基本含义是:卖方以正常或较高的价格与买方交易,并要求买方以更低的价格出售。而在买方与第三方的交易结束之后,卖方的通常做法有如下几种:一是直接向买方返还一笔资金;二是允许买家以约定的返还金额抵扣后续交易的货款;三是赠送一批实体货物供买方销售以获取额外的利润。综上几种方式作为对原交易价格的回溯调整,以弥补买方的差价损失。

“平销返利”需要经营企业予以格外的重视,尤其是当该种销售模式在国际贸易中出现时,更涉及到海关进口环节的相关税收问题。若仅以境内商业思维进行处理,不仅无法顺利达成企业的商业销售目的,还可能引发多个监管部门的质疑,给经营活动带来额外的风险。

“平销返利”这一说法并不是国际贸易中的惯常术语,它的出处源于《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》(下称《税务总局通知》)第一条第二款:“对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩(如以一定比例、金额、数量计算)的各种返还收入,均应按照冲减当期增值税进项税金。”

国际贸易中“平销返利”的风险与合规 王永亮
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那么,这样的贸易行为会引发怎样的国际贸易风险呢?为了更清晰地展现这一交易模式,我们以这一示例作为分析的依据:

某境外母公司以全球定价手册为依据,向其境内子公司出口货物,到岸价格为100元人民币,境内子公司在完成进口清关手续后将货物转卖给了国内的非关联方客户。其中,一个购买量特别大的国内非关联方客户,要求境内子公司以原价格的一折进行销售。迫于销售压力,境内子公司无奈接受了这样的报价,但同时要求境外母公司通过返利的方式对自己的损失进行补偿,每个季度结算一次。

国际贸易中的“平销返利”,同时涉及关务与税务两方面的合规,需要企业既了解海关规则,也了解税法规则,才能够做出全面的合规判断。

海关层面

“平销返利”在海关层面有没有风险,主要从两个方面进行判断:

是否影响了进口完税价格?从上述示例来看,境内子公司给予国内非关联方的销售折扣并未发生在进口环节,而是发生在内贸环节。因此,在货物进口时就已经向海关申报完毕的完税价格并没有受到影响,缴纳税款的金额未变,当然也未导致税款的损失。既然已经将海关环节的税款尽数缴纳,那么两者的内贸交易,海关便不再干预。

返利的方向。同样是返利,由谁向谁给付存在着重大差别。在示例中,由境外母公司支付给境内子公司,是没有关务风险的;但如果是境内子公司支付给境外母公司,就有可能被视为间接支付,也就是可能被质疑将一笔货款拆分为了两笔对外支付,以掩盖真实价格,从而有可能被海关启动估价程序,重新调整完税价格。

税务层面

上述示例中的操作,与国内贸易中的“平销返利”在形式上是有所区别的。境内子公司向非关联方客户销货是国内贸易,但境外母公司向境内子公司进货却属于国际贸易,因此该交易的进项凭证不是增值税专用发票,而是海关进口环节增值税完税凭证。但在税务操作上,这样的交易行为应当与国内贸易的“平销返利”遵守相同的税务规则。境内子公司的操作,无论是从企业所得税,还是从增值税来看,都是存在巨大风险的。

从企业所得税来看,境内子公司虽然通过返利的方式补足了应纳税所得额的亏空,但根据其与境外母公司每季度结算一次的补偿方式,境内子公司在最终确认所得的时间点上却很可能发生迟延,由此产生滞纳税款的风险,从而被要求补缴滞纳金。如此日积月累,到了补缴的期限,可能就会是一笔巨额资金。而境内子公司如通过抵扣后续交易货款的方式来向境外母公司获取返利,则有可能因后续购入价格过低导致税负的异常,同样会引起税务机关的警觉。

从增值税来看,企业需要判断返利是否与销售额等因素挂钩。根据《税务总局通知》的相关规定,如果返还收入与销售量、销售额以各种形式挂钩,就应当作为平销返利处理,冲减当期增值税进项税金。

锦天城律师事务所律师王永亮

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