信托公司合规转型研究

截至2021年12月，资管新规过渡期临近结束，信托行业的转型规划也有了较为不错的进展。在转型期内，监管力度不断加大，各种规则接连出台，促使着信托行业不断往合规、回归信托业务本源的方向发展。

近期政策和影响

资管新规出台后，监管机构又接连颁布了多项与之配套的政策规定，虽然其中有征求意见稿，但也能看出监管对信托行业的管控力度日趋加深。从政策的层面来看，对信托行业的规范主要有以下几个方面：

（1）加强对信托公司的股权管理和自身治理。《信托公司股权管理暂行办法》对公司股权监管的全流程、股东股权穿透、股东行为管理等方面进行了规定，对进一步规范信托公司股东行为、加强股权监管、促进合规治理的建设完善具有重要作用。

（2）规范信托公司组织架构。《关于清理规范信托公司非金融子公司业务的通知》针对“部分信托公司通过非金融子公司进行监管套利、隐匿风险；开展违规关联交易、进行不当利益输送”的市场乱象，要求信托公司清理以固有资产直接投资设立或以投资资管产品等方式间接投资设立的一级非金融子公司，并且限制了子公司的业务范围，避免利益输送、风险延迟暴露、监管套利等风险隐患。《中国银保监会办公厅关于整顿信托公司异地部门有关事项的通知（征求意见稿）》要求信托公司在一年内将中后台部门迁回注册地，以减少因对异地部门缺乏有效管控，积累风险隐患，影响监管政策传导执行的风险。

（3）加强对信托资金使用的监管。《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》加强对信托资金及信托业务的管理，规范了信托销售渠道，确定了嵌套层级，限制了非标产品投资的集中度，明确了信托公司的登记报告义务，提高信托公司的产品合规性并降低了风险。

重监管下的转型

数据显示，2020年全年共计11家信托公司受罚，合计处罚金额超1800万元；2021年以来，共有16家信托机构被处罚，罚没金额合计超6000万元。处罚原因主要包括信托资金违规用于缴纳土地出让价款、未按监管规定及时进行信息披露、贷前贷后审查不严导致大额信托贷款资金回流借款人他行账户并最终导致贷款资金用途与信托贷款合同约定不一致等。

“两压一降”效果明显，利润收入提升。2021年初，多家信托公司收到地方局下发的2021年度“两压一降”具体指标，要求“继续压降信托通道业务规模，逐步压缩违规融资类业务规模，加大对表内外风险资产的处置”，并且明确提出要依法合规经营。截至2021年三季度，以通道业务为主的单一资金信托规模5.1万亿元，同比下降26%，占比降至25%；融资类信托规模3.9万亿元，同比下降35%，占比降至18.9%。而信托行业实现营业收入872.6亿元，同比增长3.7%，经营收入主要来源于信托业务收入（占比72.5%）；累计利润556.8亿元，同比增长14.6%。

业务结构优化。2021年前三季度，信托资金流向前三依次为：工商企业，占比29%；证券市场，占比19.5%；基础产业，占比12.5%。更加符合供给侧结构性改革及减少房地产市场泡沫的背景要求。

合规转型方向

回归信托本源。如银保监会发布《信托公司行政许可事项实施办法》中鼓励信托公司开展本源业务一样，监管一直倡导要往回归信托业务本源的方向发展，要发挥信托特有的横跨货币市场、资本市场和实业市场的灵活制度优势。同时还要兼顾国家发展规划纲要要求，服务实体经济和顺应时代发展数字经济的潮流，推出普惠化、绿色化、服务化的信托产品。

加强内部合规管理。不仅是建立合规部门，更要构建一个高效的合规业务框架，将公司内部的合规事项一一纳入框架审核范围中，明确组织分工，加强配合，提高内部运转效率降低合规风险。

此外，合规文化建设是控制合规风险的灵魂，对于信托公司而言，这是合规管理、实现合规运作的基础，也是控制合规风险，从而控制业务风险的重要举措。加强员工合规培训，将合规管理的要求及标准融入到业务的各个方面，在减少违规风险的同时也能减轻合规审查的压力。

最后，公司应多与监管部门沟通，准确把握各种监管规则的方向及细化要求，配合监管机构的检查并落实改正，提高监管效率，也能促进行业整体有序发展。

加强业务模式创新。在行业整体转型的情况下，信托公司应该结合监管要求及市场需求，在依法合规、风险可控、商业可持续前提下积极开发新产品、新模式来促进业绩的提升。如在股权信托、家族信托等方面加强创新，挖掘不同人群的财富管理和传承需求；针对特定需求的用户开展信托定制化业务，提高产品竞争力；迎合国家产业政策，出资创业投资基金、政府产业投资基金等，为科技企业发展提供股权融资。

锦天城律师事务所高级合伙人吴惠金、律师助理孟诗雨。律师朱梦君对本文亦有贡献