労働者の分類方法の変化や、解雇に関するより厳格な規則は、これらの法域において、企業が労働法を適切に遵守する上で直面する課題を浮き彫りにしています。
在職期間連動型の雇用契約へのインド最高裁の判決
現在のビジネス環境において、人材の流動性が現代の雇用関係の特徴となりつつありますが、そこでしばしば問題となるのが、熟練した人材を確保して得られる雇用主の正当な利益と、自らの選択した職業、事業、専門分野を追求しようとする従業員の基本的権利との間で、裁判所がいかに均衡を図るべきかということです。最近、Vijaya Bank対Prashant B Narnaware事件(2025年)において、インド最高裁判所はこの問題に直面することになりました。
事案の概要

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従業員のPrashant B Narnaware氏は1999年にVijaya銀行に入行し、2006年に同組織内の新たな上級職に応募しました。この新たな職位の募集広告には、選考された候補者は20万インドルピー(2268米ドル)の補償誓約(indemnity bond)を交わし、3年間の勤務が完了する前に銀行を退職した場合、これを支払わなければならないという明確な条件がありました。
この条件を認識した上で、同従業員は当該上級職に応募して採用され、3年間の最低勤務期間と前記金額の補償誓約を交わすことを義務づける条項を含む辞令を受諾しました。
同氏は2007年9月に当該職位に就き、雇用契約条項に従って必要な誓約を交わしました。しかし、同氏は2009年7月、規定された3年間の最低勤務期間を完了する前に、他の銀行に転職するため退職し、異議を唱えた上で、雇用契約条項に従って銀行に20万インドルピーを支払いました。
同従業員はその後、カルナータカ高等裁判所に令状請求訴訟を提起し、雇用契約条項が1950年のインド憲法第14条および第19条第1項(g)、並びに1872年のインド契約法(ICA)第23条および第27条に違反すると主張しました。裁判所は同従業員に有利な判決を下し、銀行に、同従業員が異議を唱えながら支払った補償誓約に基づく金額を返還するよう命じました。銀行はこの判決を不服としてインド最高裁判所に上告しました。
最高裁判所が検討した争点
案件の事実関係に鑑み、最高裁判所が検討した主要な争点は、雇用契約条項が以下に該当するか否かでした。
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- インド契約法第27条に基づく取引制限契約(適法な職業、取引または事業の遂行を制限する一切の合意を無効とする)に該当するか
- 公序に反するか(被申立人が交渉力を有しない定型約款契約であったため)、およびそれゆえにインド契約法第23条、憲法第14条および第19条に違反するか
最高裁の判決

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最高裁判所は雇用契約条項の有効性を支持し、高等裁判所の決定を覆しました。より具体的には、各争点について最高裁判所の判断は以下の通りでした。
取引制限について、最高裁判所はインド契約法第27条から分析を始めました。Niranjan Shankar Golikari対Century Spinning and Manufacturing Co事件(1967年)などの先行する画期的な判例を引用しつつ、最高裁判所は以下のように判示しました。
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- 雇用期間中に効力を有する制限的約款は、取引制限契約には該当しない
- 雇用契約条項は従業員の退職の選択肢を制限することを求めており、一定期間、雇用契約の維持を確保する趣旨であった
- 雇用契約条項の目的は将来の雇用を制限することではなく、したがってインド契約法第27条に違反するとは言えない
また、公序の争点について、最高裁判所は以下のように判断しました。
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- 雇用契約条項は、銀行によって離職率を下げ、効率を向上させる目的で導入されたことから、不当、不合理、不公正なものではなく、したがって公序に反するものではない
- 不適切な時期の退職が銀行に財政的困難をもたらすであろうことを考慮すれば、20万インドルピーの損害賠償額は過大ではなく、銀行に不当利得をもたらすものではない。なぜならそれは「銀行は、憲法第14条および第16条の下での憲法上の要請に抵触することがないよう、公開募集広告や公正な競争手続きを伴う、煩雑で費用のかかる募集過程を実施することを要する」からである
- したがって雇用契約条項は不当ではなく、公序に反するものでもない。結論として、最終的に最高裁判所は、雇用契約条項は取引制限に該当せず、公序にも反しないと判示しました。
重要な考慮事項

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最高裁判所が今回の結論を導くにあたり、業界全体におよぶ重要な考慮事項を意識していたことは特筆すべきことです。
第一に、在職中に効力を有する約款と、将来の職業選択を制約する条項とを区別することにより、最高裁判所は、これまでインドの裁判所が主に指針としてきた通り、使用者の正当な利益を考慮しつつ、その一方で労働者の移動する権利を保護する必要性を改めて強調しました。
第二に、最高裁判所の公序に関する分析はより複雑で、現代の雇用法が抱える葛藤を浮き彫りにするものでした。雇用契約条項が不平等な交渉力によって強制された不当な定型契約となり、不当利得をもたらすとの主張に対して、裁判所は雇用関係における契約上の公正性についての根本的問題に取り組みました。
第三に、そしておそらく最も重要なことは、最高裁判所の分析が、今日の雇用主、特にインドにおける公的部門の事業体が直面している、現代の経済的現実に及んだことです。この点に関して裁判所は、「技術の進展が業務内容や業務の性質に影響を与え、リスキリングや自由市場における希少な専門的人材の確保が、公序に関する新たな論点となっている」こと、および、経済の自由化以降、「上告人である銀行のような公的部門の事業体は、効率的な民間企業と競争する必要がある」ことに言及しました。この分析は、公的部門の雇用主が置かれている特有の制約について、司法が認識していることを示しています。
こうした認識により、最高裁判所は「離職率を下げ、業務効率を向上させるために」最低勤務期間を設けることは、この状況下では合理的であると結論づけました。
最高裁判所による20万インドルピーの補償額についての扱いは、雇用契約における損害賠償の原則に対する高度な分析を示しています。裁判所は、銀行が主張した「早期および不適切な時期の退職により生じる財政的困難や管理上の努力」を考慮しただけでなく、従業員が高額な報酬を受ける上級中間管理職の地位にあったことも加味し、本件金額が妥当であると判断しました。
今後の展望
本件は、最高裁判所による公的部門の銀行であることを前提とした現実的な判断ですが、その影響は公的部門の雇用主にとどまらず、民間部門にも広範に及ぶ可能性が高いでしょう。
本判決により、民間企業の雇用主に対しても、同様の制限を雇用契約や採用通知に盛り込むための法的根拠を提供する可能性があります。ただし、そのような条項を執行可能とするためには、本件における最高裁判所の判断の根拠となったように、従業員の早期退職とその退職に対して課される損害賠償との間に、因果関係が十分に確立されていることが不可欠です。
またこのような条項は、従業員の将来の就職の就業可能性を制限したり、不合理な損害賠償や制限期間を課したりするものであってはなりません。
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日本の「労働者」の立場と新たなフリーランス法への対応
日本では、出生率の低下と高齢化による避けられない結果がますます顕著になり、さまざまな業界が労働力不足に直面しています。人材確保は極めて重要であることから、これは企業にとって明らかに課題となっています。

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雇用契約に基づいて労働者を採用する場合、日本の労働関連法、例えば労働時間に関する規制や解雇に対する厳格な制限などの厳しい規定が必然的に適用されます。そのため、人材をより柔軟に活用するために、多くの企業は雇用契約ではなく、業務委託契約などの取り決めを通じて人材の活用を検討しています。
日本の労働関連法は労働者に有利な規定であるため、労働基準法の下で「労働者」に該当するかどうかの判断は、企業にとって特に重要です。たとえフリーランスとの契約であっても、特定の状況下では企業がさまざまな法的責任を負う可能性があります。
本稿では、労働基準法に基づいて個人が「労働者」として分類されるための法的基準の概要と、併せて最近施行されたフリーランス法についても概説します。
「労働者」の判断基準
労働基準法上の「労働者」に該当するかどうか、すなわち賃金や労働時間、関連する保護に関する規定の適用対象となるかどうかは、契約の形式や名称、すなわちそれが雇用や業務委託の合意、あるいは請負契約や業務委託契約などの委託の形態をとっているかどうかによって決まるものではありません。
むしろ、契約の実質的な条項、業務の提供方法、報酬の性質、その他関連する要素を考慮して、個別事案ごとに判断されます。

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主な判断基準は、
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- 労働が他者の指揮・監督下で行われているか、
- その監督下での労働またはサービスの提供に対して報酬が支払われているか、です。
労働が監督下で行われているかどうかを判断する際に考慮される要素としては、当該個人が業務や指示の受諾・拒否の自由を有するか、業務の遂行が監督されているか、勤務地や労働時間に制約があるか、当該労働者に代わる代替労働者が存在するか、などが挙げられます。
報酬については、他者の指揮・監督下でサービスを提供したことに対する対価として認識されているかどうかが、判断の決め手となります。
さらに、個人が自らの機材を提供することで事業リスクを負っているか、他社で働くことが可能か、他の事業体と自由に取引できるか、といった追加の要素も分析に影響を与える場合があります。
進行中の政策議論
前述の通り、単に契約を業務委託契約と称するだけでは、それが実質的に雇用契約とみなされる可能性を排除するものではありません。当該個人がひとたび「労働者」と認定されれば、労働基準法が適用され、解雇に対する厳格な制限などが課される場合があります。
厚生労働省は、現行の枠組みが変化し多様化する働き方に十分対応できていないとの理由から、労働基準法に基づく「労働者」の定義の基準を再検討するための研究会を設置しています。
これらの基準が将来的に再構築される場合、日本の労働市場に大きな影響を及ぼすことが予想されるため、今後の動向を注視する必要があります。
フリーランス法

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- 立法背景と施行:2024年「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」(通称「フリーランス法」)は、日本における働き方の多様化、特にギグワーカーが急増するデジタル経済において、フリーランスとしての働き方が急速に拡大している状況に対応して、昨年施行されました。
フリーランスは、報酬の遅延や未払いなどの問題に頻繁に悩まされ、また、企業クライアントとの交渉力や情報へのアクセスの格差にも直面しています。フリーランス法は、より安全な労働環境の提供を目的としています。それゆえ、フリーランス法の適用対象となる企業は、その義務や禁止事項を遵守しなければなりません。
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- 関連する事業者および取引:フリーランス法は、主に特定業務委託事業者(以下を参照)が特定受託事業者に業務委託をする場合に適用されます。
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- 業務委託(第二条第3項):これは、事業者が自己の事業のために、他の事業者に物品の製造(加工を含む)や情報成果物の作成を委託すること、または事業者が自己の事業のために、他の事業者にサービスの提供を委託すること(他の事業者に自社へサービスを提供させることを含む)と定義されています。
- 特定受託事業者(第二条第1項):この区分には、(i)労働者を雇用しない個人、(ii)代表者が1人のみで、他に役員や従業員がいない法人が含まれます。この場合の「労働者」の雇用とは、31日を超える期間、週20時間以上働くことが見込まれる者を雇用することを指します。個人事業主が同居親族のみを雇用している場合、これらは雇用労働者とはみなされません。特に「一人法人」もこの区分に含まれます。
- 業務委託事業者および特定業務委託事業者(第二条第5項および第6項):業務委託事業者とは、特定受託事業者に業務委託をする事業者を指します。ある当事者が特定の契約事業者へ業務委託をしているとみなされるかどうかの問題は、実質的な根拠に基づいて判断されるものであり、単に当該事業者と業務委託契約を締結しているという事実だけでは、それだけで業務委託事業者として分類するには十分ではないことに留意が必要です。
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さらに、個人事業主やいわゆる一人法人も業務委託事業者の範囲内に該当する場合がある点に注意を払う必要があります。こうした業務委託事業者が労働者を雇用する場合、または複数の役員を有する場合は、特定業務委託事業者となります。下請法と異なり、個人や資本金1000万円(6万8000米ドル)未満の法人の業務委託事業者であっても、フリーランス法の適用対象となります。
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- 業務委託事業者の主な義務:(a)取引条件の明示(第三条):業務委託に際して、業務内容、報酬、支払期限などの取引条件を、速やかに書面または電磁的方法で明示しなければなりません。
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- 支払期限(第四条):特定の契約事業者から成果物の提供を受けた日から60日以内、または再委託の場合は上流クライアントから支払いを受領した日から30日以内に支払いを行わなければなりません。
- 禁止行為(第五条):1カ月以上継続する業務委託に関して、特定業務委託事業者は以下の行為を行ってはなりません。
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- 特定受託事業者に責めに帰すべき事由がないのに、受領を拒否すること
- 特定受託事業者に責めに帰すべき事由がないのに、報酬を減額すること
- 著しく市場相場を下回る報酬を不当に定めること
- 正当な理由なく物品の購入やサービスの利用を強制すること
- その他、特定受託事業者の利益を不当に害する行為を行うこと
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- c. 就業環境の整備:特定業務委託事業者は、以下の事項も遵守しなければなりません。
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- 募集情報の的確な表示(第十二条):募集情報が正確かつ最新であることを確保し、虚偽や誤解を招く表示をしないこと
- 育児・介護との両立への配慮(契約期間6カ月以上の場合)(第十三条):6カ月以上(更新により6カ月を超える場合を含む)の業務委託契約において、特定受託事業者から育児や介護との両立に配慮を求められた場合、適切な配慮を行うこと
- ハラスメント防止措置の整備(第十四条):特定業務委託事業者は、特定受託事業者に対するハラスメントに対処するための相談・支援体制を整備する義務を負うこと
- 契約解除・非更新の事前通知(契約期間6カ月以上の場合)(第十六条):6カ月以上継続する業務委託契約については、原則として少なくとも30日前までに契約解除または非更新の通知を行うこと
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- c. 就業環境の整備:特定業務委託事業者は、以下の事項も遵守しなければなりません。
結論
事業運営において人的資源の活用は不可欠です。日本で事業を行う企業は、必然的に日本国内で人材を確保する必要があります。売り手市場においては業務委託契約の活用に困難が伴う場合もありますが、事業上の需要の変動に柔軟に対応する必要性から、企業は引き続きこうした契約形態を検討しています。
業務委託契約が有効に維持されている場合でも、企業は労働環境の改善義務を含む、フリーランス法に基づく義務を認識しておく必要があります。
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フィリピンの労働法および不当解雇に関する判例
フィリピン憲法は、従業員の雇用の安定に対する権利を保障しており、正当かつ法定の理由があり、かつ適正な手続が遵守される場合を除いて、いかなる従業員も解雇されることはないと規定しています。労働雇用省令第147号(2015年)は、雇用主が有効に雇用契約を終了させるために遵守すべき手続的および実体的指針を定めており、これは以下の2つの原則に基づいています。
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- 解雇行為の合法性:すなわち、解雇はフィリピン労働法第297条(雇用主による解雇)、第298条(事業所の閉鎖および人員削減)、第299条(解雇事由としての疾病)に定められた正当かつ法定の理由に基づくものでなければなりません。
- 解雇手続の合法性:いわゆる「二重通知」要件として知られ、従業員の解雇に際して手続的デュープロセスの遵守が求められます。
手続的および実体的デュープロセスの両要件が満たされることで解雇の合法性が決定され、労働法に基づく救済措置の根拠となります。
有効な解雇

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労働法第297条に基づく正当な理由、または第298条および第299条に基づく法定の理由による解雇であり、「二重通知」の規則が遵守されている場合、その解雇は有効と認められ、雇用主にはいかなる責任も生じません。
解職手当の権利:法定の理由による解雇を有効とするためには、解職手当の支払いが追加要件として法律で課されています。労働法第298条は、解雇事由に応じて、少なくとも1カ月分の給与、または勤続1年ごとに少なくとも1/2カ月~1カ月分の給与のうちいずれか高い方を、解職手当として支払うことを義務付けています。
法定の理由による解雇における解職手当の要件は、この場合の解雇手続が雇用主の経営上の裁量の行使によって開始されるために課されています。ただし、事業所の閉鎖や営業停止が深刻な経営損失や財務的逆境から生じる場合は、雇用主の財政的不能によりこの義務が免除されるため、解職手当は支払われません。
しかしながら、解職手当の支払いは法定の理由による解雇にのみ限定されるものではありません。PCIB対Abad事件では、衡平の観点から、正当な理由による解雇であっても、解雇が以下の2つの状況のいずれにも該当しない限り、解職手当が認められる場合があると示されています。
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- 重大な不正行為があった場合、または
- 解雇が従業員の道徳的品性に関わる場合。
したがって、正当な理由による解雇であっても、重大な不正行為や従業員の道徳的品性や個人の誠実性に関わる理由による場合を除き、社会正義の観点から解職手当が支給されることがあります。
不当な解雇
正当な理由または法定の理由によらない場合は、デュープロセスが遵守されているか否かにかかわらず、その解雇は違法となります。この場合、法律は従業員に対し、以下を保障しています(労働法第294条)。
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- 勤続年数やその他の権利を失うことなく復職する権利、
- 手当を含む全額の未払い賃金、
- その他の福利厚生またはその金銭的相当額(賃金未払いの時点から実際の復職までの期間に基づき算出)。
復職:不当に解雇された従業員は、勤続年数やその他の権利を失うことなく復職する権利を有します。また、手当を含む全額の未払賃金およびその他の福利厚生、またはその金銭的相当額(賃金未払いの時点から実際の復職までの期間に基づき算出)を受ける権利も有します。
復職に代わる解職手当:労働法第294条の一般原則の例外として、前述のとおり、復職が関係悪化により実現不可能な場合、従業員には勤続1年ごとに給与1カ月分の解職手当が支給されます。
不当に解雇された従業員に対しては、解雇時から解雇が違法であると認定する判決までの期間についてのみ、未払賃金が支給されます。その後は、従業員には関係悪化を理由とする解職手当のみが支給されますが、この関係悪化は十分な証拠によって裏付けられなければなりません。
未払賃金:不当に解雇された従業員は、違法に解雇されなければ勤務していただろう期間についてのみ、未払賃金を受け取る権利があります。
一般的に、復職命令には未払賃金の支給を命じる裁定も併せて行われます。しかし、Palteng対UCPB事件では、最高裁判所は従業員が行った不正行為に対する制裁として、未払賃金の支給を伴わない復職を命じました。したがって、不当に解雇された従業員であっても、違反行為について従業員に一切の非がない場合を除き、未払賃金を受け取る権利はありません。
正当な理由があり、デュープロセスはない場合

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手続的デュープロセスは有効な解雇を行うために不可欠な要件ですが、この要件を遵守しなかったからといって、それ自体で解雇が違法になるわけではないことを強調する必要があります。最高裁判所は、解雇の正当な理由が存在するにもかかわらず手続的デュープロセスが遵守されなかった場合の影響について、多くの判決を下しています。
1989年のWenphil対NLRC事件では、正当な理由または法定の理由による解雇であっても、デュープロセスが遵守されなかった場合、雇用主は各事案の事実および違反の重大性に応じて一定の補償責任を負うという原則が示されました。
2000年に判決が下されたSerrano対NLRC事件では、最高裁判所はWenphil判決を見直し、雇用主がデュープロセスを遵守しなかった場合、解雇から裁判所の判決が確定するまでの全額の未払賃金の支払いが必要であるとしました。
2004年、最高裁判所はAgabon対NLRC事件の判決で以前の判決を覆し、部分的にWenphil判決を復活させました。裁判所は、手続的デュープロセスを遵守しなかった雇用主は名目的損害賠償として補償金を支払う義務があるが、未払賃金の支払い義務はないと判断しました。雇用主が支払う補償金の額は、デュープロセスの無視の重大性に応じて決まります。Agabon事件では、補償金の額は3万フィリピンペソ(526米ドル)でした。
それから間もない2005年、Jaka Food Processing Corp対Pacot et al事件の判決で、裁判所はAgabon判決の法理をさらに修正しました。この事件では、手続的デュープロセス違反があった場合、労働法第297条に基づく正当な理由と第298条に基づく法定の理由による解雇との間に区別が設けられました。
解雇が正当な理由による場合、解雇は解雇された従業員の行為の結果であるため、名目的損害賠償は軽減されます。法定の理由に基づく場合は、解雇が雇用主の経営上の裁量の行使によるものであるため、損害賠償の額は高くなります。
Jaka判決の法理はGenuino対NLRC事件でも再確認され、裁判所は、正当な理由または法定の理由が実体的証拠によって立証されていれば、手続的デュープロセスが遵守されなかった場合でも解雇は有効であると判断しました。ただし、雇用主はデュープロセスの権利侵害を考慮して、従業員に名目的損害賠償を支払う責任を負います。
同様に、Bughaw Jr対Treasure Island Industrial Corp事件でもJaka判決が適用され、解雇理由に応じて支払う名目的損害賠償の額が定められました。正当な理由に基づく場合、雇用主は3万フィリピンペソの支払い義務を負います。法定の理由に基づく場合は5万フィリピンペソに増額されます。後者の場合、解雇手続は雇用主の経営上の裁量の行使によって開始され、必ずしも従業員側の責任を意味しないため、制裁はより重くなります。
判例法は一貫して、解雇は実体的に正当であり、かつ手続的にも適正でなければならず、いかなる逸脱も法の下で救済の対象となることを強調しています。有効な解雇は雇用主を責任から保護しますが、衡平法と社会正義の原則により、時に規則の厳格な適用が緩和されることがあります。逆に、違法な解雇の場合は全ての法定救済が認められ、フィリピン労働法が労働者保護を重視する方針であることが強調されます。
解雇に対する実体的および手続的規則、さらに違反に対する責任および補償に関するフィリピンの長年にわたる判例の蓄積は、事業運営における雇用主の経営上の裁量の行使と、従業員の雇用の安定という憲法上の権利との間で、意図的なバランスが取られていることを反映しています。
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