SPACs在亚洲兴起

在亚洲，特殊目的收购公司（SPAC）即将复制其在美国的爆炸性增长。大肆宣传之下，公司和投资者需要做足功课，切不可贸然进入新的相关领域。

中国大陆、香港、新加坡、北亚以及东南亚的金融机构、投资银行、私募股权基金、风险投资基金、企业融资服务公司、资产管理公司、发起人和私人投资者对启动特殊目的公司（SPAC）首次公开发行（IPO）交易兴趣浓厚。迄今为止，多数SPAC的IPO是在纽约证券交易所和纳斯达克这两家证券交易所进行的。全球各地的SPAC发起人，包括亚洲的发起人，都希望获得这两家交易所提供的针对庞大的美国资本市场投资者群体的市场曝光以及接近他们的机会，特别是接近美国和全球的机构投资者及高净值投资者群体的机会。

新加坡交易所实施允许SPAC上市的新制度后，SPAC也可能很快在香港联合交易所上市。因此，亚洲的SPAC发起人和投资者现在多了一些非常有吸引力的新选择。

SPAC现可在新加坡上市

2021年9月3日，新加坡交易所修订了上市规则，允许SPAC在该交易所IPO。市场对此激动人心的进展做出了积极反应。笔者已收到现有和潜在客户的许多咨询，他们很想探索以开曼群岛豁免公司作为SPAC发行人实现SPAC在新加坡交易所上市的可能性。

开曼群岛豁免公司仍然是一个强大的工具：它为新加坡、亚洲的SPAC发起人提供了适当的公司和治理框架，以吸引、维持投资者出资，激励管理层，并促进主要利益相关方目标的实现。对于SPAC而言，使用开曼群岛豁免公司这种形式可以为其提供适当的架构。在新加坡交易所实现IPO后，一旦SPAC董事会确定了可供SPAC并购的潜在目标，SPAC即可借助该架构完成并购。该过程一般称为“de-SPAC”。

新加坡交易所规定，拟根据其SPAC框架在该交易所上市的SPAC必须具备下列重要特征：

• 市值不低于1.5亿新加坡元（1.1亿美元）。
• 必须在IPO后的24个月内完成并购交易（也即“de-SPAC”，下同），满足规定条件的，该期限最多可延长12个月。
• 自IPO起至de-SPAC止的期间以及de-SPAC后的六个月，为发起人股份锁定期；对于符合相关要求的发起人所持股份的50%，上述锁定期将再延长六个月。
• 根据SPAC的市值规模，发起人必须认购至少2.5-3.5%的IPO股份、单位或认股权证。
• 如果过半数独立董事批准且过半数股东投票赞成，可进行并购交易。
• 向股东发行的认股权证可与股票分离，SPAC实现IPO时发行的认股权证转换所引起的股东权益稀释比例不得超过50%。
• 所有独立股东均享有赎回权。
• 发起人获得的“提振激励”股份不得超过SPAC实现IPO时发行的股份的20%。

新加坡交易所在其对SPAC上市框架的回应文件中详细介绍了新规则。

在程序方面，SPAC可以很快设立，最短只需24小时开曼群岛公司注册处即可返回相关文件。SPAC的设立方式与其他开曼群岛豁免公司一样，但需提供符合新加坡交易所上市规则的SPAC特有的组织章程大纲及细则，而且其中应加入关于SPAC的某些规定，包括规制SPAC从事潜在并购交易的规定。组织章程大纲及细则适用于SPAC存续期间（一般为两年，但可延长，例如为实施de-SPAC而延长12个月）的运营，直至SPAC确定并完成de-SPAC交易。

如果未在规定的存续期间完成de-SPAC交易，或者所确定的de-SPAC交易未获得必要多数投资者的批准，则SPAC应在清算后解散，并在扣除与SPAC的IPO和维持有关的费用后，将认购资金退给原本可要求赎回股份的投资者（一旦出现此种情形，发起人或创始人将在清算完成后丧失其在SPAC中的资本）。De-SPAC过程中，SPAC的股东有权要求SPAC赎回股份并退还出资，即便其投票支持de-SPAC。

SPAC有望在香港上市

SPAC在香港也取得积极进展。2021年9月17日，香港联合交易所公布了咨询文件，就在香港建立SPAC上市框架建议征求市场意见。对香港联合交易所的SPAC建议和实施该等建议的拟议上市规则的意见，最迟应于规定的截止日即2021年10月31日前提交。

香港联合交易所在咨询文件中列出了一些征求市场意见的重点建议。这些建议包括但不限于：

De-SPAC交易前建议：

• 仅限专业投资者认购、交易SPAC证券，并对SPAC股份和认股权证的发售规定最低门槛。该限制不适用于并购交易完成后继承公司（即并购交易完成后的上市发行人）股份的交易。显然，该要求不同于美国的交易所、新加坡交易所以及欧洲的交易所（泛欧交易所）采取的允许散户投资SPAC的做法。
• SPAC发起人必须满足适当性和资格要求，SPAC的发起人中至少有一家为香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）持牌公司，拥有香港证监会颁发的第6类牌照（就机构融资提供意见）和/或第9类牌照（提供资产管理），并持有至少10%的发起人股份。
• 发起人股份在首次发行日发行的股份总数中的占比以30%为上限，并对认股权证的行权引起的稀释也建议了类似的30%上限。
• SPAC预计通过首次发行募集的资金不得低于10亿港元（1.28亿美元）。

De-SPAC交易建议：

• 继承公司必须满足所有新上市要求，包括最低市值要求以及财务资格标准。
• 独立第三方投资为强制要求，并在满足一定要求的前提下，须占继承公司预期市值的15-25%，该比例基本上可支撑继承公司的最终估值。
• De-SPAC交易必须经SPAC股东在股东大会上批准；此处的SPAC股东不含SPAC发起人以及其他有重大利害关系的股东。
• 必须给予SPAC股东赎回股份的选择权，SPAC股东可在de-SPAC交易前、SPAC发起人变更前以及找到合适的de-SPAC目标的最后期限延期结束前行使该选择权。有意思的是，香港联合交易所建议，只有投票反对上述事项的股东方可赎回股份。这一做法也不同于美国等其他司法管辖区的做法：在其他司法管辖区，股东可投票赞成其中一项，但仍可要求赎回股份。

清算和退市

• 如果SPAC无法在24个月内发布并购交易公告，或无法在36个月内完成并购交易，SPAC必须清算，并将所募集的资金（连同应计利息）全部退还给股东；退款完成后，SPAC即行退市。

市场普遍预计，征求意见期届满并最终确定其对上述重要建议的立场后，香港联合交易所将实施新的SPAC制度，允许自2021年底或2022年初的某个时间起香港的SPAC在该交易所上市。

开曼群岛公司在香港联合交易所上市的比例相当高，截至2020年底，占香港联合交易所主板上市公司总数的54%。在此背景下，笔者预计开曼群岛豁免公司仍会是香港SPAC实施IPO的首选发行人载体。

Maples 集团
香港湾仔港湾道18号中环广场26楼
电话: +852 2522 9333
电邮: info@maples.com

www.maples.com